上海飞乐音响股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函的回复公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-108
上海飞乐音响股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】3120号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。如无特别说明，本回复中的简称均与《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。
问题1、预案披露，本次交易标的资产为自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子 100%的股权，分属于工业自动化仪表、汽车电子、智能电子等不同细分行业，与公司现有主营业务存在一定差异。公开信息显示相关标的公司曾在集团内部进行多次转让，且部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）本次交易部分标的涉及上市公司原有出售资产，请结合相关标的历年来的股权变更及增资作价情况，以及公司存量资产与标的公司主营业务的协同性，说明本次交易的必要性与合理性；（2）本次交易部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势，请说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关规定；（3）标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，说明后续将采取何种措施整合经营管理团队，以及保障核心技术人员的稳定，说明如何对标的公司实现有效控制。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易部分标的涉及上市公司原有出售资产，请结合相关标的历年来的股权变更及增资作价情况，以及公司存量资产与标的公司主营业务的协同性，说明本次交易的必要性与合理性
1、本次交易标的资产主要股权转让及增资情况
（1）自仪院相关
上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）由上海工业自动化仪表研究院经公司制改制而来，上海工业自动化仪表研究院系由上海市徐汇区市场监督管理局批准，于1999年10月29日成立的全民所有制企业。
1）2016年12月公司制改制
2016年8月12日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海工业自动化仪表研究院实施公司制改制的批复》（沪国资委改革〔2016〕239号），同意：（I）公司类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资）；（II）企业名称由“上海工业自动化仪表研究院”变更为“上海工业自动化仪表研究院有限公司”；（III）企业注册资本由6,701万元调整为10,300万元。2016年12月28日，自仪院就上述公司制改制事宜办理了工商变更登记。本次公司制改制后，上海市国有资产监督管理委员会持有自仪院100%股权。
2）2019年3月多元化改革
2017年11月30日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通知》（沪国资委改革〔2017〕386号），决定自仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。2018年11月29日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2018〕398号），同意自仪院以非公开协议方式增资5793.75万元。2018年12月28日，自仪院召开股东会，会议决议公司以非公开协议方式增资，注册资本由10,300万元调整为16,093.75万元，并通过新的《公司章程》。根据《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司之增资协议》，新股东上海仪电（集团）有限公司认缴出资额为2,575万元，增资价款34,755.3524万元，上海临港经济发展（集团）有限公司认缴出资额为2,414.0630万元，增资价款32,583.1428万元，上海华谊（集团）公司认缴出资额为804.6875万元，增资价款10,861.0476万元。2019年3月25日，自仪院就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次多元化改革完成后，上海市国有资产监督管理委员会持有自仪院64%股权，上海仪电（集团）有限公司持有自仪院16%股权，上海临港经济发展（集团）有限公司持有自仪院15%股权，上海华谊（集团）公司持有自仪院5%股权。
3）2019年10月联合重组
根据2019年9月17日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重组的通知》（ 沪国资委改革〔2019〕251号），决定对上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司实施联合重组，具体如下：（I）将上海市国有资产监督管理委员会所持上海工业自动化仪表研究院有限公司64%股权以划转的方式注入上海仪电（集团）有限公司；（II）上述股权以2018年12月31日经审计的净资产值为基准注入。2019年10月8日上海工业自动化仪表研究院有限公司以通讯方式召集全体股东，以股东决议方式一致通过。10月30日，自仪院就上述划转事宜办理了工商变更登记。本次联合重组完成后，上海仪电（集团）有限公司持有自仪院80%股权，上海临港经济发展（集团）有限公司持有自仪院15%股权，上海华谊（集团）公司持有自仪院5%股权。
（2）仪电汽车电子相关
1）仪电汽车电子现有下属子公司为原上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）置出资产
2014年，飞乐股份向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和该次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，本次拟注入标的公司之上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）部分业务属于飞乐股份2014年该次重大资产重组的置出业务。根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，上海财瑞针对该次飞乐股份向仪电电子集团出售资产采用资产基础法进行了评估。飞乐股份2014年重大资产重组的背景是仪电电子集团出让飞乐股份控制权及飞乐股份向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买其持有的中安消技术有限公司100%股权以实现中安消技术有限公司的借壳上市，故飞乐股份将包括汽车电子业务在内的约定业务资产负债置出至仪电电子集团。
2）圣阑实业为飞乐音响历史年度出售资产
针对本次拟通过标的资产内部重组纳入注入资产范围中的上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑实业”），2010年前飞乐音响不持有圣阑实业股权，2010年，飞乐音响收购圣阑实业35%的股权，交易价格为7,875.00万元，根据上海东洲资产评估有限公司于2010年3月15日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100107045号），评估基准日为2009年12月31日，采用收益现值法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为22,600万元，对应圣阑实业35%股权价值为7,910万元。
2011年，飞乐音响收购圣阑实业3.71%的股权，交易价格为834.75万元，上海漕河泾创业投资有限公司于2011年7月21日在上海联合产权交易所挂牌出让其持有的圣阑实业3.71%股权，挂牌价格为834.75万元，飞乐音响于2011年8月18日向上海联合产权交易所递交了举牌申请，以834.75万元的挂牌底价获得上述股权的受让资格，上海联合产权交易所于2011年10月27日出具了产权交易凭证。
2012年，飞乐音响收购圣阑实业54.465%的股权，交易价格为16,884.15万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ110672143号资产评估报告，评估基准日为2011年9月30日，采用收益法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为31,000万元，对应圣阑实业54.465%股权价值为16,884.15万元。
飞乐音响上述增持圣阑实业的原因主要是根据飞乐音响当时聚焦绿色照明业务的发展战略，飞乐音响希望通过收购圣阑实业股权得以快速进入到汽车LED照明业务领域。
2015年，飞乐音响根据与圣阑实业相关交易对方签署的《股权转让协议》的约定，鉴于圣阑实业经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺均已实现，飞乐音响于2015年6月30日之前以 2,115.75 万元的对价受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权，并于2015年7月办理完毕6.825%股权的工商变更登记手续，圣阑实业变更为飞乐音响的全资子公司。
2016年，飞乐音响将圣阑实业全部股权出售，原因系飞乐音响自2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，飞乐音响的细分市场与产品技术与圣阑实业所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，飞乐音响将圣阑实业100%股权转让至仪电电子集团，交易作价为人民币70,500.00万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0578号），评估基准日为2016年6月30日，采用收益法评估，圣阑实业股东全部权益价值评估值为70,500万元；圣阑实业2016年6月30日母公司财务报表账面净资产为24,032.44万元，评估增值率为193.35%。
前述股权变更后，仪电集团、仪电电子集团对汽车电子板块进一步进行了业务梳理、人员整合，提高运营效率，减少费用成本，主营业务未发生明显变化。目前，上市公司考虑到整体宏观经济形势、市场环境以及上市公司自身经营状况的变化，拟及时调整自身发展战略，拟将经过梳理和内部重组后的汽车电子板块业务重新注入上市公司，以起到巩固和稳定上市公司经营业绩的作用。
（3）仪电智能电子相关
飞乐音响原持有原上海长丰智能卡有限公司（以下简称“原长丰智能卡”，现为本次交易拟注入资产之上海仪电智能电子有限公司，以下简称“仪电智能电子”）68.13%股权，并分别于2009年4月及2010年11月转让原长丰智能卡41.49%和26.64%的股权。
其中，2009年4月，飞乐音响向原上海仪电控股（集团）公司（后更名为“上海仪电（集团）有限公司”，以下简称“仪电控股”）转让原长丰智能卡31%的股权，向原长丰智能卡管理层转让原长丰智能卡8%的股权，向上海长丰实业总公司转让原长丰智能卡2.49%的股权，合计转让原长丰智能卡41.49%的股权。飞乐音响转让上述原长丰智能卡41.49%股权的合计交易价格为人民币5,698.78万元。其中，转让给仪电控股的价格为人民币4,271.30万元（其中包括商誉转让人民币52.82万元）；转让给原长丰智能卡管理层的价格为人民币1,088.64万元；转让给上海长丰实业总公司的价格为人民币338.84万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ090090026号资产评估报告，评估基准日为2008年12月31日，采用收益法评估，原长丰智能卡的全部股东权益评估价值为13,608万元，按交易标的41.49%持股比例折算得相应评估值为5,645.96万元。本次股权转让主要系因从2008年下半年起，原长丰智能卡受到金融危机的影响，订单下滑，效益受到影响，存在较大的不确定性与风险，同时根据飞乐音响当时的公司发展战略，拟集中资源聚焦于绿色照明行业，因此当时飞乐音响将其持有的原长丰智能卡部分股权转让。
2010年11月，飞乐音响将其持有的原长丰智能卡剩余26.64%的股权转让给仪电控股，交易价格为人民币4,875.12万元。飞乐音响本次股权转让主要系根据飞乐音响当时的发展战略，飞乐音响拟集中资源专注于绿色照明产业的发展。本次股权转让完成后，飞乐音响不再持有原长丰智能卡的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100616014号企业价值评估报告，评估基准日为2010年7月31日，采用收益法评估，原长丰智能卡的全部股东权益评估价值为18,300万元，按交易标的26.64%持股比例折算得相应评估值为4,875.12万元。
飞乐音响转让所持原长丰智能卡股权后，原长丰智能卡更名为仪电智能电子，并经历了业务的全面转型升级，依托于智能卡模块业务，逐渐向集成电路产业链前端延伸，并于2014年开始逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，2018年初又进一步加大对芯片服务业务的投入（集成电路芯片测试、减薄、划片智能制造项目），目前通过多年的发展已经形成了一定的技术优势并积累了一批具有长期良好合作关系的优质客户。
2、本次交易有利于夯实上市公司资产规模、增强上市公司盈利能力
从上市公司经营业绩角度而言，飞乐音响2018年度归属于母公司股东的净利润为-32.95亿元，2018年末归属于母公司股东的净资产为0.47亿元；2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为-6.57亿元，2019年9月末归属于母公司股东的净资产为-6.41亿元。通过本次交易，上市公司将注入具备一定资产规模和盈利能力的资产，有助于夯实上市公司资产规模、增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易有利于上市公司业务整合，多主业经营提升风险防范能力
从行业角度而言，通过本次交易的资产注入，上市公司将得以在智能制造、芯片与集成电路等国家战略新兴产业实现布局，迈出由传统制造向先进制造转型的关键一步，上市公司可以以此为转型的起点，未来通过内生发展与外延发展相结合的方式，将相关产业进一步做大做强。本次交易完成后，飞乐音响将转变为多主业经营的上市公司，提升了风险防范能力。
4、本次交易完成后上市公司的发展定位与协同效应
本次交易完成后，上市公司将注入智能硬件与智能制造相关资产，成为仪电集团旗下聚焦物联网技术的智能硬件产品及智能制造解决方案提供商。上市公司将基于工业自动化、智能化工厂等智能制造技术，培育嵌入式软件研发能力，聚焦于智能硬件产品的研发、制造与销售。上市公司将全力打造照明、汽车电子、芯片三大产品体系与一个平台服务能力，即聚焦嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台的深度融合，一方面通过智能硬件产品的制造流程信息化与智能化需求为智能制造平台提供丰富应用场景，另一方面基于智能制造技术构建平台化服务能力，帮助智能硬件产品企业优化制造流程、降本增效，促进硬件产品企业的数字化转型。上市公司各产品业务板块将以智能化为发展方向，进一步转型升级、协同渗透，成为上市公司经营与发展的新引擎。
在上市公司聚焦智能硬件产品及智能制造解决方案提供的整体发展战略下，仪电汽车电子顺应汽车产业智能化趋势，培育嵌入式软件研发能力，提高产品智能化水平，同时，基于智能制造技术，提升产品的柔性制造与成本竞争能力，从而进一步扩大汽车电子业务市场；仪电智能电子依托在集成电路与芯片方面的技术实力，进一步提升智能制造技术在生产流程中的应用水平，稳固模块封装在行业中龙头地位，优化产品结构，增加高附加值产品比重，并向产业链纵向延伸，实现向制造服务业转型；上市公司现有照明产品业务，通过智能制造技术的导入，在实现降本提效的同时，进一步增强市场竞争能力；自仪院的智能制造系统解决方案业务将有效丰富和扩展上市公司在工业自动化与智能制造方面的实力，着力构建智能制造平台级服务能力，在内部形成示范应用和产业深度融合的同时，进一步提高对外服务能力。
综上所述，对于上市公司而言，本次交易具有充分的必要性与合理性。
（二）本次交易部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势，请说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关规定
1、自仪院
自仪院的主要业务板块包括智能制造系统解决方案、高端检验检测、科技研发、机械设备及零配件销售等。本次交易之标的公司自仪院在2019年业绩下滑的主要原因如下：（1）自仪院部分收入来自于科研板块，自仪院科研板块收入主要来源于承接的科研项目的收入。2019年以来，由于竞争加剧，自仪院科研收入相较于2018年有所下降；（2）智能制造系统解决方案板块受到2019年以来市场竞争加剧的影响，市场拓展不及预期，收入及毛利水平出现一定程度下降。
虽然自仪院2019年的业绩出现下滑，但是自仪院在业务布局、专业资质、研发实力等方面具有较强的竞争力，具体如下：（1）自仪院的智能制造系统解决方案板块业务为自仪院目前重点布局的业务，自仪院将依托在工业企业实地工况、数据采集等方面积累的丰富经验，继续在智能制造系统解决方案领域加大投入，努力提升自仪院智能化装备研制、工业软件与应用以及远程运维、规模化定制、网络协同的智能制造解决方案综合集成业务能力；（2）检验检测业务为自仪院的传统强项业务，自仪院在技术水准、品牌实力、资质认证等方面具有很强的竞争力，随着近年来自仪院在设备、人才等方面的投入，检验检测业务板块的持续竞争力得到巩固与增强，未来能够继续稳定地为自仪院贡献业绩与利润；（3）自仪院拥有强大的科研与科技服务能力，随着自仪院科技研发板块与智能制造系统解决方案业务板块协同渗透的深化，产研一体化的优势将逐步凸显，依托于强大科研与开发实力，未来自仪院的智能制造系统解决方案产品的核心竞争力将得到进一步提升。
综合考量上述各项因素，自仪院注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》（以下简称“《重组办法》”或“《重大资产重组管理办法》”）的相关规定。
2、仪电汽车电子
本次交易之标的公司仪电汽车电子在2019年业绩出现下滑主要系中国汽车产业自2018年起整体出现负增长，并持续承压，市场回升缓慢。据中国汽车工业协会的统计数据显示，2019年1-11月，中国汽车产销分别完成2303.8万辆和2311万辆，产销量同比分别下降9%和9.1%，受汽车消费市场萎缩、客户需求减少的影响，仪电汽车电子经营业绩同比出现下滑。上海德科2019年初开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科，导致上海德科2019年1-11月营业收入大幅减少，从而影响仪电汽车电子2019年1-11月的财务指标。
虽然中国汽车产业2019年整体出现下滑，但是汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，未来仍将呈现长期向好的态势。与此同时，随着汽车产业智能化时代的到来，汽车电子已成为汽车技术革新的重要驱动因素，相较于传统汽车电子产品，智能化汽车电子产品的科技含量及附加值均将有显著提升，智能化汽车电子产品供应商在整体智能化汽车产业链中的地位相较于传统汽车产业而言也将有显著提升，智能化汽车电子行业的未来发展空间广阔。
就公司自身而言，仪电汽车电子在行业内具有较强的核心竞争力，主要表现在拥有完整的设计、试验、制造和销售能力，拥有丰富的为整车厂设计和供货的经验，可以满足客户的定制化需求,并具有将机械、电子、软件、光电、结构等设计能力有机整合的能力，通过自身成熟的供应链和生产保障能力，充分满足客户需求。同时，仪电汽车电子多年来持续提供高品质的服务，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括如上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、一汽大众等知名整车厂，仪电汽车电子的产品拥有良好的业内口碑。
此外，仪电汽车电子一直致力于优化自身产品结构及客户结构，积极寻求与优质客户的合作，并努力保持与优质客户的长期稳定的合作关系。为顺应汽车产业智能化的整体趋势，仪电汽车电子亦着力推进智能制造，运用自动化和信息化技术，提升运营效率，降低生产成本。
综合考量以上各项因素，虽然受到我国汽车产业整体下行周期的影响，仪电汽车电子在2019年业绩出现下滑，但是仪电汽车电子在产品、技术、品牌、客户资源等诸多方面具有优势，未来收益进一步增长可期，仪电汽车电子注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。
3、仪电智能电子
仪电智能电子2019年业绩平稳发展，未来仍具有较为广阔的发展前景。
近年来我国集成电路行业作为我国国家战略性新兴产业在国家的大力扶持和社会资本的重点关注下发展迅速，其中封装测试行业是我国集成电路行业赶超全球的发力点，发展速度高于国际水平，具备广阔的发展空间和极佳的发展机遇。
2014年以来，仪电智能电子在保证原有封装测试业务平稳发展的情况下积极向产业链前端延伸，逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，扩充集成电路封装产品的覆盖面，且仪电智能电子凭借其在行业内多年的深耕，积累了包括韩国三星、德国G&D、THALES、东芝、韩国 Konai公司、华虹宏力、中国电子华大半导体、东信和平、复旦微电子等在内的一批优质客户，为后续仪电智能电子的业务发展与业绩增长奠定坚实的客户基础。
综合考量以上各项因素，我国集成电路行业发展迅速，产业链进口替代需求强烈，仪电智能电子产业链延伸趋势向好，逐渐深入核心技术环节新纵深，在客户积累、技术水平等方面具有优势，未来有较大增长潜力，仪电智能电子注入上市公司将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。
（三）标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，说明后续将采取何种措施整合经营管理团队，以及保障核心技术人员的稳定，说明如何对标的公司实现有效控制
考虑到本次交易的标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，且本次交易完成后上市公司将面临多元化经营局面。
本次交易完成后，为对标的公司实现有效控制与管理，上市公司将根据自身发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的交易完成后的整合计划和管理控制措施，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制。上市公司将在本次交易完成后针对标的企业业务性质建立相关管理制度，保证上市公司对重大事项的决策和控制权。从企业文化建设、考核机制等角度入手，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
上市公司将针对整合经营管理团队、保障核心技术人员稳定以及对标的公司实现有效控制等事宜制定更为细化和有效的措施，并将在重组报告书中详细披露。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将采取多种有效措施以对标的公司实现有效控制，整合经营管理团队，并保障核心技术人员的稳定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易的必要性与合理性”、“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》相关规定”、“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的管理与整合计划”中进行了补充披露。
同时，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”中进行了如下风险提示：
“（四）业绩下滑风险
本次交易的标的资产之自仪院及仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易具有充分的必要性与合理性；本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》相关规定；本次交易完成后，上市公司将采取多种有效措施以对标的公司实现有效控制，整合经营管理团队，并保障核心技术人员的稳定。
问题2、预案披露，本次收购完成后，公司将成为照明产品、智能制造、电子产品多主业经营的上市公司。请公司补充披露：（1）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股东作出的避免同业竞争的承诺；（2）结合标的公司与控股股东及关联方近三年的交易往来情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形；（3）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股东作出的避免同业竞争的承诺
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司22.14%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，仪电集团持有仪电电子集团100%股权，通过仪电电子集团间接持有上市公司22.14%的股份。
1、仪电集团、仪电电子集团的主营业务情况
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、运营和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
仪电电子集团围绕仪电集团“智慧城市整体解决方案提供商和运营商”的战略定位，加快发展汽车电子、新型显示器件、芯片测试、服务和封装产业，积极推进合资企业的合作发展及参股企业的业务优化和股权处置，努力成为仪电集团产业发展的培育平台和投资平台。汽车电子产业板块，围绕仪电集团核心战略，聚焦汽车照明、车身控制、汽车电器等相关产品的研发及制造。芯片测试、服务和封装产业板块，围绕国家集成电路发展战略，为集成电路厂商提供一站式产业链延伸及配套服务。
2、仪电集团、仪电电子集团下属子公司与标的资产存在同业竞争的情况分析
本次重组标的资产中，自仪院主营业务包括智能制造系统解决方案、高端检验检测业务、科技研发、销售机械设备及零配件等。仪电汽车电子主营业务聚焦汽车零部件产业，目前从事的具体业务包括汽车电子电器、汽车线束、汽车传感器组件、汽车仪表等。仪电智能电子的主要业务是半导体集成的封装业务，主要业务分为模块封装、芯片服务及RFID（射频识别）产业。
截至本回复出具日，本次重组尽职调查工作尚未完成，根据截至目前的尽职调查情况，除拟注入资产以外，仪电集团、仪电电子集团的下属企业中，与标的资产可能存在同业竞争的子公司情况如下所示：
（1）与自仪院可能存在同业竞争的子公司情况分析
1）上海电动工具研究所（集团）有限公司
上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所”）成立于1955年，注册资本21,300万元，系仪电集团下属全资子公司。
电动所主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。电动所本部与自仪院在计量校准业务领域可能存在同业竞争。
2）中认尚动（上海）检测技术有限公司
中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）成立于2015年12月，注册资本1,500万元，电动所、北京中认环宇技术开发有限公司分别持有中认尚动50%、50%股权，中认尚动系电动所合并报表范围内子公司。
中认尚动是一家综合性、多功能的检验检测服务机构，由原上海电气器具检验测所和中国质量认证中心华东实验室共同组建而成。中认尚动与自仪院在检测业务领域可能存在同业竞争。
3）上海市检测技术所
上海市检测技术所（以下简称“检测技术所”）成立于1992年，注册资本465万元，系仪电集团下属全资子公司。
检测技术所划转至仪电集团之前，其检测业务已停止开展。目前，检测技术所除少量房屋租赁业务外，无实际生产经营。因此，检测技术所与自仪院不存在实质性同业竞争。
4）上海云瀚科技股份有限公司
上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）成立于2015年1月，注册资本2,000万元，仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科技75%、25%股权。云瀚科技主要从事水务智慧化业务。
云瀚科技定位为智慧水务综合解决方案提供商，与自仪院下属子公司上海西派埃智能化系统有限公司从事的城市水务智能化业务可能存在同业竞争。
（2）与仪电汽车电子可能存在同业竞争的子公司情况分析
截至本回复出具日，仪电汽车电子正在进行内部重组，假设内部重组工作已实施完毕，则仪电集团、仪电电子集团下属子公司与仪电汽车电子可能存在同业竞争的情况分析如下：
内部重组完成后，上海德科将成为仪电电子集团之全资子公司，上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪表、空调控制器及相关汽车电子产品。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。因此，业务转移及内部重组完成后，预计上海德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。
（3）与仪电智能电子可能存在同业竞争的子公司情况分析
根据截至目前的尽职调查情况，未发现仪电集团、仪电电子集团下属子公司与仪电智能电子存在同业竞争的情况。
3、关于本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺的说明
2014年飞乐音响实施重大资产重组，为避免未来与上市公司产生同业竞争，仪电电子集团出具了避免同业竞争的承诺函。仪电电子集团承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
截至本回复出具日，本次重组尽职调查工作尚未完成，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团已于2019年12月27日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“ 1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
因此，仪电集团、仪电电子集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前就仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组注入资产存在同业竞争的情况出具明确可实施的解决措施，本次交易不会违反控股东作出的避免同业竞争的承诺。
（二）结合标的公司与控股股东及关联方近三年的交易往来情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形
1、报告期内标的公司与仪电集团及其下属子公司关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与仪电集团及其下属子公司关联交易情况如下：
（1）自仪院的关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易单位：万元
■
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
■
（2）仪电汽车电子的关联交易情况
截至本回复出具日，仪电汽车电子正在进行内部重组，假设上述内部重组工作已实施完毕，则仪电汽车电子的关联交易情况分析如下：
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
■
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
■
3）关联方应收、预付款项
单位：万元
■
截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海德科的其他应收款为23,394.50万元，主要系关联方往来款。根据内部重组方案，仪电汽车电子拟以该债权转为对上海德科的股权投资，增资完成后，上述其他应收款将结清。
截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海汽控的其他应收款为3,222.50万元，主要系关联方往来款，上海汽控将在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前清偿上述往来款项。
4）关联方应付、预收款项
单位：万元
■
5）关联方利息收支情况
单位：万元
■
报告期内，仪电汽车电子及下属子公司与上海德科、上海汽控存在关联交易。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。另外，仪电汽车电子向仪电电子集团无偿划转上海汽控股权后，上海汽控与仪电汽车电子的人员费用、资金往来将不再发生。
（3）仪电智能电子的关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
■
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
■
3）关联方应收、预付款项
单位：万元
■
4）关联方应付、预收款项
单位：万元
■
5）关联方利息收支情况
单位：万元
■
综合上述，根据拟注入资产未经审计的财务数据，拟注入资产报告期内不存在关联担保情形；截至2019年11月末，仪电汽车电子对上海汽控的其他应收款余额为3,222.50万元，主要系关联方往来款，交易对方已出具承诺，上海汽控将在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前清偿上述往来款项。
2、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“ 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（三）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组办法》相关规定的说明
根据《重组办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
截至本回复出具日，本次重组尽职调查工作尚未完成，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司下属企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺。
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团已承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
综上所述，仪电集团、仪电电子集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少关联交易的承诺函》，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，仪电集团、仪电电子集团已于2019年12月27日分别出具《关于减少关联交易的承诺函》。
截至本回复出具日，本次重组尽职调查工作尚未完成，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若仪电集团、仪电电子集团及其下属企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，仪电集团、仪电电子集团将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺。本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
问题3、公司前期公告显示，目前公司拟以债权对子公司北京申安投资集团有限公司（简称北京申安）增资，并拟筹划后续公开挂牌转让北京申安100%的股权。请说明本次购买资产与后续挂牌转让资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次购买资产的主要方案和后续程序
上市公司于2019年12月13日召开了第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年12月16日公告了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》。
1、本次购买资产的主要方案
上市公司拟向仪电集团、临港科投及上海华谊发行股份购买其合计持有的自仪院100%股权，拟向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19名自然人发行股份购买其合计持有的仪电智能电子100%股权（以下简称 “本次购买资产”）；同时通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投以及上海华谊募集配套资金不超过80,000万元（上述发行股份购买资产及募集配套资金事项以下简称“本次重大资产重组”）。
2、本次购买资产的后续程序
截至本回复出具日，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本次重大资产重组在相关的审计、评估工作完成后，尚需履行下述程序：
（1）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产重组正式方案；
（2）本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产重组正式方案；
（3）本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国有资产监督管理委员会核准备案；
（4）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案；
（5）上海市国有资产监督管理委员会正式核准本次重大资产重组方案；
（6）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案；
（7）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（二）本次挂牌转让资产的主要方案和后续程序
上市公司于2019年12月20日召开了第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，并于2019年12月20日公告了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》。
1、本次挂牌转让资产的主要方案
上市公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售公司持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次挂牌转让资产”）。交易对方以现金方式购买，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以上市公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，评估基准日为2019年12月31日。最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准，摘牌方需为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
本次挂牌转让资产通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次挂牌转让资产的交易对方尚不确定，本次挂牌转让资产是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议上述相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
经初步测算，本次挂牌转让资产拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《重组办法》的相关规定，本次挂牌转让资产构成重大资产出售。
2、本次挂牌转让资产的后续程序
截至本回复出具日，本次挂牌转让资产涉及资产的审计、评估工作尚未完成，除相关的审计、评估工作尚待完成外，尚需履行下述程序：
（1）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案；
（2）本次重大资产出售涉及的国有资产评估结果获得仪电集团核准备案；
（3）仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
（4）飞乐音响召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案、重大资产出售报告书（草案）及相关议案；
（5）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
（6）北京申安100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
（7）飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；
（8）上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
（三）本次购买资产与本次挂牌转让资产不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易
根据上市公司已经履行的相关董事会决策程序及披露的相关公告显示，本次购买资产与本次重大资产出售两项交易主要存在以下不同：
■
同时，仪电集团及上市公司已出具相关说明，上市公司就本次购买资产与本次重大资产出售两项交易分别履行了现阶段所必需的上市公司决策程序，并分别履行了相应信息披露义务，两项交易互相独立，待分别完成尚需履行的程序后即可生效、付诸实施；两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，两个交易之间不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
综上所述，本次购买资产与本次挂牌转让资产两项交易不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上市公司相关决议及公告、仪电集团及上市公司出具的说明，两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，本次购买资产与本次挂牌转让资产两项交易不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
经核查，国浩律师认为：
根据上市公司相关决议及公告、仪电集团及上市公司出具的说明，两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，本次购买资产与本次挂牌转让资产两项交易不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
问题4、预案披露，标的公司自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用。2017、2018及2019年1-11月，自仪院分别实现营业收入3.14亿元、4.38亿元和2.97亿元；实现净利润分别为0.35亿元、0.28亿元和0.12亿元。此外，自仪院近两年一期所有者权益增长较快，由3.91亿元增至12.13亿元。请公司补充披露：（1）结合自仪院主要产品或服务，分业务板块列示其营业收入、营业成本、毛利等数据，并结合可比公司情况说明营业收入、净利润、所有者权益等指标发生较大变化的原因；（2）结合自仪院所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合自仪院主要产品或服务，分业务板块列示其营业收入、营业成本、毛利等数据，并结合可比公司情况说明营业收入、净利润、所有者权益等指标发生较大变化的原因
1、自仪院分板块营业收入、营业成本及毛利
自仪院主营业务包括智能制造系统解决方案、高端检验检测业务、科技研发、销售机械设备及零配件等。
2017年、2018年及2019年1-11月，自仪院分业务板块未经审计的营业收入、营业成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表根据自仪院2017年度、2018年度及2019年1-11月未经审计的财务数据进行分类。
2、自仪院主要财务数据变动分析
自仪院2017年度、2018年度及2019年1-11月未经审计的营业收入、归母净利润、所有者权益情况如下表所示：
单位：万元
■
（1）同行业可比上市公司比较分析
1）智能制造系统解决方案同行业可比上市公司
自仪院智能制造系统解决方案业务的同行业可比上市公司营业收入、毛利率及营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
■
2018年，与同行业上市公司相比，自仪院智能制造系统解决方案业务营业收入增长率较高，智能制造系统解决方案板块业务为自仪院目前重点布局的业务，近年来，自仪院结合自身优势，加快了在该板块的业务布局和市场拓展。
与同行业上市公司相比，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率较低，且报告期内呈下降的趋势。主要原因为受宏观环境影响，行业市场竞争较为激烈，同行业可比上市公司毛利率总体呈下降趋势。此外，自仪院智能制造系统解决方案业务尚未形成规模效应、人员及其他固定成本较高，因此毛利率较同行业可比上市公司低。2019年1-11月，自仪院该板块毛利率下降较多，主要系当期市场拓展情况不及预期，该板块收入下降较多，而人员成本等固定成本并未减少，导致当期毛利率较低。
2）高端检验检测同行业可比上市公司（下转110版）
