上海飞乐音响股份有限公司
（上接109版）
自仪院高端检验检测业务的同行业可比上市公司营业收入、毛利率及营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
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与同行业上市公司相比，自仪院高端检验检测业务收入增长率较低，2017年毛利率较高，2018年毛利率略低。2018年毛利率下降原因系当年自仪院检验检测板块独立运作，人员成本有所上升。2019年1-11月，自仪院高端检验检测板块年化后收入和毛利率均有所上升，主要系当期自仪院该板块市场拓展有力，核电检测业务、防爆产品国际检测认证业务、新能源电动车，医疗器械电磁兼容业务等均增长显著。总体而言，检验检测业务为自仪院的传统强项业务，整体发展良好，尤其防爆、功能安全、核电、EMC、电气安全等业务拓展成效明显。
（2）自仪院营业收入变动分析
2018年度，自仪院营业收入较2017年增加12,397.10万元，主要原因系：
其一，销售机械设备及零配件业务收入增加9,658.80万元。销售机械设备及零配件业务为自仪院智能制造系统解决方案的配套业务，自仪院主要向下游客户销售自动化仪表装置、物联网水表、测力传感器、超大力值传感器、核电站相关配套设备、流量设备备件、电芯等。2018年，自仪院为匹配客户需求承接其零配件业务采购业务，导致当年销售机械设备及零配件业务收入大幅增加。
其二，智能制造系统解决方案业务收入增加2,519.95万元，主要系自仪院2018年开拓航空航天等领域的智能制造创新应用项目。此外，工程机械、电力能源等行业的智能制造系统解决方案业务亦保持稳定增长。
2019年1-11月，自仪院营业收入年化后较2018年度减少11,440.49万元，主要原因系：其一，智能制造系统解决方案业务收入年化后较减少7,369.68万元，主要由于2019年行业竞争加剧，自仪院系统解决方案业务市场拓展情况不及预期；其二，销售机械设备及零配件业务年化后减少3,814.13万元，主要系市场整体环境较差，订单减少所致。
（3）自仪院归母净利润变化分析
2018年度，自仪院归母净利润较2017年减少734.47万元，主要原因系自仪院2018年自仪院高端检验检测业务毛利有所下降，主要由于2018年起自仪院检验检测板块独立运作，人员成本有所上升所致。
2019年1-11月，自仪院归母净利润年化后较2018年度减少1,549.66万元，主要系科技研发板块利润下滑较多，自仪院科技研发板块收入主要来源于承接的科研项目的收入。2019年以来，由于竞争加剧，自仪院科研收入减少。
（4）自仪院所有者权益变动分析
2018年末，自仪院所有者权益较2017年末增加40,979.83万元，主要原因系：
其一，自仪院2018年末实收资本为16,093.75万元，较2017年末增加5,793.75万元，主要系根据2018年11月29日上海市国有资产监督委员会“沪国资委产权〔2018〕398号”文件《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》，同意自仪院以非公开协议方式增资5,793.75万元，其中仪电集团增资2,575.00万元、上海临港经济发展（集团）有限公司增资2,414.0625万元、上海华谊（集团）公司增资804.6875万元，2018年12月26日，上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司完成第一期实缴出资。其二，自仪院2018年末资本公积为48,192.04万元，较2017年末14,886.02万元增加33,306.02万元，主要系仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司第一期实缴出资产生的资本溢价。
2019年11月末，自仪院所有者权益较2018年末增加41,113.17万元，主要系仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海华谊（集团）公司根据前述上海市国有资产监督委员会“沪国资委产权〔2018〕398号”文件完成第二期实缴出资产生的资本溢价。
（二）结合自仪院所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见
1、自仪院所处行业基本情况
自仪院所处的行业主要为智能制造系统解决方案行业及高端检验检测行业。
（1）智能制造系统解决方案行业
1）行业概况
智能制造系统解决方案指以自动化、网络化为基础，以数字化为手段，以智能制造为目标，借助新一代信息通信技术、人工智能技术，通过工业软件、生产和业务管理系统、智能技术和装备的集成，智慧运维服务的提供，在帮助企业实现高效率、柔性化、智能化和高度集成化的智能工厂同时，实现产品全生命周期管理的智能化解决方案的总称。
2）行业市场规模
受益于国家大力推动智能制造和工业互联网高质量发展，中国智能制造系统解决方案行业在2018年市场规模持续保持较高增速。根据工控网数据，2018年行业整体规模将达到1,560亿元，到2020年将突破2,300亿元，CAGR将达到17.7%。智能制造系统解决方案行业的快速发展将有效带动我国制造业整体水平发展，加速向新一代智能制造转型升级的步伐。
3）上下游情况
智能制造系统解决方案行业的上游供应商主要包括智能制造零部件供应商、工业软件供应商等。
目前，自仪院智能制造系统解决方案下游客户主要为水务、电力、能源、机械、汽车、航空航天等领域的公司，其中水务、电力、能源领域客户占比较大。
4）自仪院在智能制造系统解决方案领域的行业地位
自仪院是国内最早开展智能制造研究及应用实践单位之一，完成了多项省部级智能制造重大专项工作，在智能制造系统解决方案行业中处于领先的地位。同时，自仪院作为“国家智能制造标准化协调推进组”总体组的副主任单位，深度参与国家智能制造标准制定与验证，是有影响力的智能制造标准制定与验证单位。
自仪院深耕智能制造相关技术的研究、产业化推广及系统解决方案工作，从智能制造标准制定、两化融合贯标、智能工厂（车间）顶层方案设计、智能制造共性技术研究、智能制造装备及产品的研制、智能软件系统的开发及应用、智能工厂成熟度评价等方面展开工作，形成了智能制造系统解决方案核心能力，先后承担和参与了国家智能制造示范项目20余项，是国家工信部和上海市第一批“智能制造系统解决方案供应商”、国家工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位等。
（2）高端检验检测行业
1）行业概况
检测是指通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动。检验检测行业作为国民经济的专业技术服务业，随着近年来中国经济持续快速增长和日益融入全球化发展趋势，中国检测市场呈快速增长态势。
2）行业市场规模
2017年，我国检测市场规模已达2,377亿元。根据国家认监委的数据，2013-2017年，中国检测市场规模从1,399亿元增长至2,377亿元，CAGR为14%。若2018-2020年我国检测市场维持10%的CAGR，则到2020年我国检测市场将超过3,000亿元。2016年，我国检测市场空间为2,065亿元，其中事业单位收入为835亿元，占比40%。2016年我国检测业务收入主要来自社会委托和行政执法，分别占75%和16%。
3）上下游行业市场情况
检验检测行业的上游供应商主要包括为仪器设备供应商和检测试剂供应商。检测认证行业需要的检验仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散。
目前，自仪院高端检验检测的下游客户主要来自电工电子、仪器仪表、船用产品、防爆产品、核电产品、工控系统等领域。
4）自仪院在高端检验检测领域的行业地位
自仪院检验检测业务拥有悠久的历史，在行业中长期处于较为领先的地位。近年来，自仪院打破国外技术壁垒，参与国际竞争。在防爆电气安全检测认证处于国际领先，成为我国首次当选国际防爆测试和评审委员会主席单位。此外，自仪院建立核电站仪控设备第三方检验检测中心，LOCA试验装置、β辐照试验装置和核级软件验证和确认（V&V）技术能力达到国际领先水平，满足三代核电核级设备鉴定试验要求，成为首个通过国家能源局和核安全局技术成果鉴定，填补了国内空白，推动核电关键仪表和控制系统国产化发展。
2、自仪院的行业地位及核心竞争力
自仪院的核心竞争力包括科研实力优势、人才优势及检验检测板块优势。
（1）科研实力优势
自仪院对接国家战略和上海科创中心建设，正在开展5G+智能制造、人工智能、工业信息安全、工业互联网等应用技术研发，承担国家重点科研攻关项目，在智能制造等标准制定方面具有一定影响力，是国家智能制造标准化协调推进组总体组副组长单位和专家组核心成员等。
在智能制造领域，自仪院已具备智能化装备研制能力，承担和参与了国家工信部智能制造试点示范项目20余项。在工业信息安全领域，自主研发企业级态势感知平台并取得公安部网络安全保卫局发布的计算机信息系统安全专用产品销售许可证，承担国家工信部工业互联网创新发展工程项目。为加快科技创新体系建设，建立协同开放、跨界合作的行业共性技术研发与服务平台，自仪院亦参与上海科创中心“智能制造”、“工控安全”研发与转化功能平台建设，参与“长三角智能制造协同创新联盟”建设与发展等。
（2）人才优势
在科研人才方面，自仪院引进组建了大量高端研发人才团队。
在智能制造方面，打造了一批以市级科技领军人才、博士牵头的智能制造专家及高端技术人员团队，完善了团队梯队建设；在检验检测方面，建立了防爆安全、环境、仪表性能、EMC等检测、检验、认证专业技术团队；在核电仪控方面，建立了核质保体系，组建了核级专项试验、软件验证确认等专业技术团队；在工控信息安全方面，建立了一支专业团队，拥有该方向的博士后及国家工信部认可的工控安全专业人员等。
（3）高端检验检测板块优势
在检验检测板块，自仪院获得了大量的资质认可及授权，并与20余家国外机构建立了合作伙伴关系。同时，自仪院拥有先进的设备设施，并建成境外办公室和多地点试验室，承接一定数量的科研项目，在技术水准、品牌实力、资质认证均具备核心竞争力。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”、“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、自仪院所处行业情况及行业地位”及“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（六）自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近两年一期，根据未经审计的财务数据，自仪院营业收入出现波动主要原因为智能制造系统解决方案业务和销售机械设备及零配件业务收入波动所致。2018年净利润下降主要由于2018年起自仪院检验检测板块独立运作，人员成本有所上升所致。2019年净利润下降主要是由于科研项目减少所致。近两年一期，所有者权益持续上升主要是由于仪电集团、临港集团和上海华谊增资所致。
自仪院完成了多项国家工信部智能制造专项，并深度参与国家智能制造标准制定与验证，自仪院检验检测业务拥有悠久的历史，在科研实力、人才、高端检验检测领域方面具备一定的核心竞争力。
问题5、预案披露，标的公司仪电汽车电子主营业务聚焦汽车零部件产业。2017、2018及2019年1-11月分别实现营业收入15.85亿元、15.59亿元和9.48亿元；实现净利润0.73亿元、0.95亿元和-0.2亿元；实现经营活动现金净额为-260.39万元、843.92万元和-4,397.68万元。请公司补充披露：（1）结合仪电汽车电子的主要产品或服务、分业务板块列式其营业收入、营业成本、毛利等数据，并说明2019年1-11月，公司营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现下降的原因；（2）结合仪电汽车电子所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合仪电汽车电子的主要产品或服务、分业务板块列式其营业收入、营业成本、毛利等数据，并说明2019年1-11月，公司营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现下降的原因
1、按照内部重组完成以后的模拟口径，仪电汽车电子主要业务板块营业收入、营业成本、毛利如下表所示：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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2、2019年1-11月，公司营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现下降的原因：
（1）仪电汽车电子财务指标
单位：万元
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注：上表为仪电汽车电子合并口径未经审计财务数据，未考虑本次内部重组影响。
（2）仪电汽车电子经营业绩下降原因
1）汽车行业景气程度下滑
仪电汽车电子属于汽车零部件行业，处于整个汽车产业链的中游，位于汽车行业上游，受汽车行业景气度影响较大。2019年1-11月，受宏观经济增速回落、汽车消费信心走低、同期基数较高、价格体系动荡引发市场观望、国五国六切换导致市场动荡等多重因素叠加下，国内汽车的景气度持续下降。根据汽车工业协会相关数据，2019年1-11月，汽车产销分别完成2303.8万辆和2311.0万辆，产销量同比分别下降9%和9.1%。受汽车消费市场萎缩、客户需求减少的影响，仪电汽车电子主营业务收入、净利润和经营活动现金流同比出现下滑。
2）上海德科业务调整
上海德科自收购后在业务、管理的各方面整合未达到预期，经营业绩下滑；同时上海德科位于上海市崇明区，因区域规划使产能扩张受到制约，物流运输成本较高、人才拓展受限，企业整体发展缓慢，上海德科2019年初开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，导致上海德科2019年1-11月营业收入大幅减少。同时，上海德科由于业务调整发生大额人员整合等重组费用，导致上海德科亏损进一步扩大，从而影响仪电汽车电子2019年1-11月的财务指标。
（3）仪电汽车电子同行业可比上市公司比较分析
单位：亿元
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仪电汽车电子2019年1-11月受上海德科业务调整的影响，财务指标出现大幅波动，本次内部重组后，上海德科不再纳入仪电汽车电子合并范围，故不会对拟注入资产持续盈利能力产生影响。仪电汽车电子2017年度、2018年度经营业绩与行业水平基本一致。
（二）结合仪电汽车电子所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见
1、仪电汽车电子所属行业及主营业务情况
仪电汽车电子目前主要从事业务为汽车电子电器业务及汽车照明业务，其中产品包括汽车继电器、汽车车身电子控制系统、汽车接线盒、汽车LED车灯模组等，属于汽车零部件产业大类中的汽车电子行业。
2、汽车电子行业上下游关系
汽车电子行业位于产业链中游，其上游主要为原材料包括电子元器件（电阻、电感、电容、IC、晶振、磁材料等）、线路板和结构件等，以电子元器件为主；下游主要为整车客户和知名汽车零部件制造商。由于汽车在生产过程中需要经过大量试验，对产品的质量稳定性要求比较高，因此与下游通常会保持长期合作关系，客户粘性较高。
3、汽车电子行业竞争格局
汽车厂商对供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应体系。国内汽车电子行业的两大市场竞争主体为本土供应商和外资供应商，所配套的汽车主机厂也分别为自主品牌汽车主机厂和合资品牌汽车主机厂。目前国内汽车电子行业呈现快速发展态势，在成本和价格方面的优势逐渐凸显，且在响应客户和市场需求方面更具效率。
4、汽车电子行业发展趋势
未来，在整车行业“智能化、电动化、网联化、共享化”发展趋势的推动下，汽车电子行业也将进入深度结构性调整，汽车电子的智能化将成为汽车电子领域新的增长点与发力点，为汽车电子行业快速发展孕育了广阔的增长空间，同时由于终端客户个性化需求的提升，汽车电子产业呈现出“多品种、小批量”的特征，智能制造技术助力制造流程优化、降本增效，成为提升竞争能力的关键因素。因此，率先进入和布局智能化领域的汽车电子生产厂商将赢得发展先机。
5、仪电汽车电子细分市场地位及份额
仪电汽车电子在细分市场具有领先地位：
（1）在汽车电子电器板块，上海沪工的汽车继电器在细分市场处于主流地位，市场份额处于行业前列。近年来，上海沪工在汽车继电器上推出固态继电器等新产品，已获得如上汽大众、日产、观致汽车等主流厂家认可并配套。除了继电器，上海沪工能够为客户提供完整定制化的车身电子电器解决方案，电子产品以车身控制器、冷却风扇控制、排档控制、门窗模块、灯光控制模块为代表，已成功获配国内大部分主流整车厂，如上汽大众、上汽通用、吉利汽车、广汽集团、五十铃、江淮汽车、上汽大通、福田汽车等。
（2）在汽车照明板块，圣阑实业在LED照明领域深耕15年，具备车灯全系列产品研发能力，市场份额处于行业前列。随着LED在汽车照明领域渗透率的逐年提升，圣阑实业继高位刹车灯模组、全功能尾灯模组、后视镜转向灯模组之后，又推出了全LED前大灯模组、动态转向灯模组和动态迎宾灯模组，圣阑实业产品成功配套宝马、奥迪、大众、捷豹路虎、本田、日产、上汽通用、铃木等品牌的众多车型。
6、仪电汽车电子核心竞争力
（1）仪电汽车电子拥有完整的设计、试验、制造和销售能力，拥有丰富的为整车厂设计和供货的经验，可以满足客户的定制化需求，并具有将机械、电子、软件、光电、结构等设计能力有机整合的能力，通过自身强大的供应链和生产保障能力，充分满足客户需求。同时，仪电汽车电子多年来持续提供高品质的服务，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括如上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、一汽大众等知名整车厂及博世、大陆等国内外知名汽车零部件供应商，仪电汽车电子的产品拥有良好的业内口碑。
此外，仪电汽车电子一直致力于优化自身产品结构及客户结构，积极寻求与优质客户的合作，并努力保持与优质客户的长期稳定的合作关系。为顺应汽车产业智能化的整体趋势，仪电汽车电子亦着力推进智能制造，运用自动化和信息化技术，提升运营效率，降低生产成本。
（2）仪电汽车电子拥有业内领先的设计与实验检验能力，拥有三家市级技术中心和设施先进的实验室，成为仪电汽车电子为客户提供优质产品和服务的有力保障。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（九）仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因”及“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
仪电汽车电子营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现下降的主要原因为仪电汽车电子属于汽车零部件行业，处于整个汽车产业链的中游，位于汽车行业上游，受汽车行业景气度影响较大。2019年1-11月，国内汽车的景气度持续下降，导致仪电汽车电子经营业绩出现下滑。
仪电汽车电子核心竞争力体现在拥有完整的设计、试验、制造和销售能力、丰富的为整车厂设计和供货的经验和业内领先的设计与实验检验能力。同时仪电汽车电子积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，拥有良好的业内口碑。
问题6、预案披露，标的公司仪电智能电子的主要业务是半导体集成的封装业务。 请公司结合仪电智能电子所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
仪电智能电子的主要经营业务为半导体集成电路的封装和测试业务，目前的主要业务分为模块封装、芯片服务（芯片测试和减薄划片）及RFID（射频识别）业务。
（一）集成电路行业概况
1、行业概况、行业规模及竞争格局
集成电路行业的细分行业主要包括集成电路设计行业、晶圆制造行业以及封装测试行业。在上述各业务链条中，我国在封装测试业务领域规模较大，本土封装测试类企业包括长电科技、华天科技、通富微电等。近年来，多家国际知名的集成电路制造商以及封装测试代工类厂商在我国长三角、珠三角、京津冀及成渝等区域投建封装测试工厂。本土封装测试类企业的持续发力，加之国际知名厂商的不断加入，使得集成电路封装测试行业的参与者众多，竞争较为激烈。
2、行业发展趋势
鉴于在我国集成电路产业具有优先发展的战略性地位，未来具有较强的进口替代需求，且国家产业政策、社会资本等对于该行业重点关注与支持，因此我国的集成电路行业在未来具有广阔的发展空间，与之相配套的集成电路封装测试及芯片服务（芯片测试和减薄划片）行业也具有良好的发展前景。
3、行业上下游情况
集成电路封装测试业务的上游供应商主要为晶圆材料和条带供应商，以及其他辅助材料供应商；下游客户主要分两类：芯片设计公司及系统集成商，仪电智能电子的主要下游客户包括韩国三星、德国G&D、THALES、东芝、韩国Konai公司、华虹宏力、中国电子华大半导体、东信和平、复旦微电子等，仪电智能电子的封装测试业务产品广泛应用于包括SIM卡、银行卡、社保卡、公交一卡通、电子护照、ETC卡以及NAND FLASH，NOR FLASH，E-FLASH存储芯片等。
4、智能卡芯片行业情况
在目前高度信息化的经济社会中，我们的生活中处处可以见到智能卡的身影，例如公交卡、银行卡、社保卡、门禁卡、SIM卡等等，广泛应用的智能卡为我们的生活带来了极大的便利。智能卡的典型形态是将一块专用的集成电路芯片镶嵌于塑料基片中，当然随着智能卡行业的发展，目前智能卡的形态已经多种多样，例如部分智能卡被做成纽扣、钥匙扣等形态。智能卡的核心构成部件即上述提及的集成电路芯片，根据芯片设计及构成的不同，相应芯片可以具备身份识别、安全认证、数据存储、电子钱包等功能。
智能卡芯片是集成电路芯片，其生产过程主要包括设计、晶圆制造、封装测试等环节。智能卡芯片的封装，主要是指将晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，封装过程使得封装后的芯片具备了电力传送、信号传送、散热以及保护等功能。智能卡芯片的测试，主要是为了确保交付的芯片的完好，芯片的测试环节包括晶圆测试与IC成品测试两个部分，晶圆测试环节在芯片封装流程之前，主要是针对待封装的晶圆的测试，主要测试电性；IC成品测试在芯片封装流程之后，主要测试封装后芯片的IC功能、电性及散热等是否正常。
根据目前智能卡行业发展的状况，智能卡芯片主要由智能卡芯片与模块提供商供应，例如三星电子、华大半导体等，但是该类厂商目前多数只提供芯片设计，而将芯片的制造、封装和测试等环节委托给专业的代工厂执行，仪电智能电子的智能卡封装与测试业务即处于上述的芯片的封装与测试环节。
（二）仪电智能电子的行业地位及市场份额
1、仪电智能电子的行业地位
仪电智能电子在集成电路封装与芯片测试业务中的智能卡模块领域具有较强竞争优势，其智能卡模块封装测试业务整体实力位居国内同类企业第一梯队。并且由于仪电智能电子近年来逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，具有了一般芯片封装测试企业所不具备的晶圆级测试能力，相较于一般芯片封装测试企业而言在产业链纵深及技术实力等方面具有一定优势，具体说明如下：
（1）2014年以来，基于整体公司战略，仪电智能电子在保证原有封装测试业务平稳发展的情况下积极向产业链前端延伸，逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，扩充集成电路封装产品的覆盖面。目前仪电智能电子已经拥有40台各类大型测试设备，基本实现智能化工厂建设，组建了专业的芯片测试技术团队，拥有开发测试方案和程序的能力，积极配合国内芯片设计商和芯片制造商的需求，为客户提供芯片CP测试服务，能够在晶圆级别通过高度自动化的测试设备对晶圆进行检测，在实现成本控制最优化的前提下，为提高最终产品的良率、可靠性等提供强有力的保障。
（2）2018年初，仪电智能电子进一步加大对芯片服务业务的投入，投入集成电路芯片测试、减薄、划片智能制造项目，预计项目建设完成后，可实现48万片的芯片年测试能力，在未来将能够显著提升仪电智能电子的芯片测试能力、行业地位及经营业绩。
2、仪电智能电子与同行业可比上市公司的对比分析
仪电智能电子集成电路封装测试业务的同行业可比上市公司营业收入、毛利率及营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
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与同行业上市公司相比，仪电智能电子营业收入增长率较高，企业业务处于成长中；相较于同行业上市公司，仪电智能电子毛利率略低于同行业中值水平，但毛利率呈现上升趋势。仪电智能电子在集成电路封装与芯片测试业务中的智能卡模块领域具有较强竞争优势，近年来仪电智能电子进一步加大对芯片服务业务的投入，进一步提升仪电智能电子在芯片测试方面的产能和技术实力。总体而言，仪电智能电子具备较强综合竞争力，整体经营发展向好。
（三）仪电智能电子的核心竞争力
仪电智能电子在该行业内具有较强的竞争力，具体表现在如下几个方面：
1、团队优势
仪电智能电子核心管理团队全部来自于专业集成电路企业，拥有十五年以上的从业和管理经验，且核心团队保持了良好的稳定性，相互之间配合默契。
2、系统优势及管理优势
仪电智能电子拥有强大的信息化管理系统，MES和ERP系统形成完整的管理平台，使得仪电智能电子的整体经营、管理水平及客户认可度得到了显著提升。
3、技术优势
仪电智能电子拥有先进可靠性实验室和失效分析实验室，使得仪电智能电子在行业内具有一定的技术优势。
4、客户优势
仪电智能电子凭借其在行业内多年的深耕，积累了包括韩国三星、德国G&D、THALES、东芝、韩国 Konai公司、华虹宏力、中国电子华大半导体、东信和平、复旦微电子等在内的一批优质客户，均为行业内具有一定技术或产品优势的知名企业。仪电智能电子与上述优质客户合作，不仅能够避免产品陷入单纯价格战，且能够提升仪电智能电子的品牌形象和美誉度，加强企业品牌竞争力，保证企业的持续稳定发展。
综上所述，仪电智能电子在团队、系统与管理、技术、客户等方面具有一定竞争优势，仪电智能电子在集成电路封装与芯片测试业务中的智能卡模块领域具有较强竞争优势，并在积极开发集成电路封装产品的新市场，且近年来逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，仪电智能电子的整体竞争力得到进一步提升。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
仪电智能电子在团队、系统与管理、技术、客户等方面具有一定竞争优势，仪电智能电子在集成电路封装与芯片测试业务中的智能卡模块领域具有较强竞争优势，并在积极开发集成电路封装产品的新市场，且近年来逐渐深入到芯片测试、减薄等产业新纵深，仪电智能电子的整体竞争力得到进一步提升。
问题7、预案披露，为进一步优化标的公司仪电汽车电子下属业务结构，仪电汽车电子拟进行内部重组，在债转股的基础上，将上海德科、上海汽控无偿划转至仪电电子集团，同时接受仪电电子集团将重庆德科、圣阑实业无偿转入。请公司补充说明：（1）结合圣阑实业、重庆德科、上海德科、上海汽控的主营业务及经营业绩等情况，说明本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性；（2）完成上述债转股、无偿划转等内部重组尚需履行的程序及相关时间安排，并充分提示上述内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合圣阑实业、重庆德科、上海德科、上海汽控的主营业务及经营业绩等情况，说明本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性；
1、圣阑实业、重庆德科、上海德科、上海汽控的主营业务及经营业绩等情况
（1）圣阑实业
圣阑实业主要从事车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用光源等业务等。圣阑实业2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（2）重庆德科
重庆德科主要从事汽车仪表业务。重庆德科2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（3）上海德科
上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务。上海德科2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（4）上海汽控
上海汽控主要从事汽车传感器线束等业务。上海汽控2018年度及2019年1-11月经营业绩如下表所示：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
2、本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性
本次内部重组主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能力。本次内部重组注入仪电汽车电子的资产系具有持续盈利能力且竞争力较强、与仪电汽车电子业务板块具有较好协同效应的企业，同时剥离了经营不振以及不具备持续盈利能力、抗风险能力的企业。
（1）通过内部重组进行业务梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性
重庆德科主营汽车仪表业务，圣阑实业主营车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用电子控制模块、车用光源等业务，均属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营业务关联性较高，本次通过无偿划转至仪电汽车电子，能够提升仪电汽车电子业务板块的完整性，厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势。
（2）通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力
上海德科和上海汽控受宏观经济下滑、汽车行业不景气、汽车零部件行业竞争激烈等因素影响，导致近年来业绩整体下滑，出现亏损。其中上海德科于2011年通过收购成为仪电电子集团下属企业后，文化、业务、管理整合不及预期，在产品研发、市场开拓方面进展缓慢。另外，上海德科位于上海市崇明区，因区域规划使产能扩张受到制约，物流运输成本较高、人才拓展受限，企业整体发展缓慢，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产。而上海汽控主要产品市场竞争力不强，抗市场变化风险能力较弱。考虑到上海德科业务调整、上海汽控持续盈利能力存在不确定性，通过本次内部重组，剥离出拟注入资产范围，能够提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力。
（二）完成上述债转股、无偿划转等内部重组尚需履行的程序及相关时间安排，并充分提示上述内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。请财务顾问发表意见
1、内部重组尚需履行的程序及相关时间安排
2019年12月9日，仪电集团、仪电电子集团召开党委会、总办会、董事会，同意仪电汽车电子进行内部重组。后续仪电集团将就本次内部重组涉及的债转股、股权无偿划转出具批复文件，交易各方还将签署债转股相关协议、无偿划转相关协议。交易各方及内部重组标的公司还将履行债权人通知/同意程序、人员转移程序、申请办理工商变更登记以完成资产交割等程序，预计在飞乐音响召开董事会审议本次重组正式方案之前完成本次内部重组所有安排不存在实质障碍。
2、内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性
截至本回复出具日，本次内部重组已完成了内部审议程序，后续将就内部重组取得国有出资单位仪电集团的批复文件，交易各方尚需签署债转股相关协议、无偿划转相关协议，尚需履行债权人通知/同意程序、人员转移、资产交割等程序。尽管目前交易各方正积极推进本次内部重组，但仍然存在无法按时完成包括资产交割在内的股权划转全部程序给本次重大资产重组推进带来风险及不确定性的可能性；另外，在内部重组实施过程中，可能由于内部重组方案调整、内部重组标的资产范围调整等因素导致本次重大资产重组方案发生重大调整的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（七）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性”、“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（八）内部重组尚需履行的程序及相关时间安排”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”、“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
仪电汽车电子一方面通过内部重组进行业务梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，另一方面通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力，所以本次内部重组具备商业合理性。
截至本回复出具日，本次内部重组已完成了内部审议程序，后续将就内部重组取得国有出资单位仪电集团的批复文件，交易各方尚需签署债转股相关协议、无偿划转相关协议，尚需履行债权人通知/同意程序、人员转移、资产交割等程序，预计在飞乐音响召开董事会审议本次重组正式方案之前完成本次内部重组所有安排不存在实质障碍。尽管目前交易各方正积极推进本次内部重组，但仍然存在无法按时完成包括资产交割在内的股权划转全部程序给本次重大资产重组推进带来风险及不确定性的可能性；另外，在内部重组实施过程中，可能由于内部重组方案调整、内部重组标的资产范围调整等因素导致本次重大资产重组方案发生重大调整的风险。上市公司已在重组预案中补充披露相关风险提示。
问题8、预案披露，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。请公司补充披露募集资金使用安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定。请财务顾问发表意见
回复：
（一）关于募集资金使用安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定的说明
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集资金用途的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
截至本回复出具日，本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权截至2019年11月末的净资产合计数约为33.57亿元（内部重组后），预计标的资产的最终估值不低于该等净资产合计数。
根据上述规定，本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务总额为8亿元，预计不会超过交易作价的25%。
2、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于募集资金用途的相关规定
根据2017年2月18日中国证监会发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》：“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。”
据此，参考2018年11月9日中国证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元事项已经飞乐音响第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需飞乐音响召开董事会以及股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案。
根据上述规定，本次重组募集配套资金发行对象经上市公司董事会审议通过，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
3、本次重组募集资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定
综上所述，本次重组募集资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于募集资金用途的相关规定。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组预案“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组募集资金使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于募集资金用途的相关规定。
问题9、预案披露，对于本次交易标的公司之自仪院与仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由标的公司原股东享有或承担；对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利 或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。请公司补充披露对过渡期损益做出上述差异化安排的原因和相关考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）对过渡期损益做出上述差异化安排的原因和相关考虑
为保护上市公司及上市公司股东，尤其是中小投资者权益，同时考虑到本次交易的审计、评估工作尚在进行中，上市公司与本次交易的交易对方就期间损益归属进行了初步沟通。
根据上市公司目前与各交易对方的初步沟通结果，上市公司与仪电智能电子100%股权之全部交易对方同意仪电智能电子过渡期内的损益归属于上市公司享有，上市公司与自仪院100%股权之全部交易对方及仪电汽车电子100%股权之全部交易对方同意自仪院和仪电汽车电子过渡期内的损益归属于原股东方享有。
（二）后续工作说明
本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上市公司将严格按照相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商安排。
（三）补充披露情况
针对上述过渡期损益安排的情况，已在重组预案“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（八）期间损益归属安排”及“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）期间损益归属安排”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
目前本次重组预案中作出的过渡期损益的安排系上市公司与交易对方初步沟通的结果，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上市公司将严格按照有关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商安排。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年12月28日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-109
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】3120号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了本次交易标的资产主要股权转让及增资情况、公司存量资产与标的公司主营业务的协同性等内容。
2、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》相关规定”中补充披露了本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力以及符合相关规定的说明。
3、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的管理与整合计划”中补充披露了本次交易完成后的管理与整合计划。
4、在“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”补充披露了标的资产业绩下滑的相关风险。
5、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明”中补充披露了本次交易标的资产关联交易情况（未经审计财务数据）、交易完成后上市公司同业竞争情况以及仪电集团、仪电电子集团对避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关措施。
6、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”中补充披露了自仪院的竞争优势。
7、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、自仪院所处行业情况及行业地位”中补充披露了自仪院所处行业情况及行业地位。
8、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（六）自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析”中补充披露了自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析。
9、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（九）仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因”中补充披露了仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因。
10、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力”中补充披露了仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力情况。
11、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（七）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性”中补充披露了本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性。
12、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（八）内部重组尚需履行的程序及相关时间安排”中补充披露了内部重组尚需履行的程序及相关时间安排。
13、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”中补充披露了内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。
14、在“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了募集配套资金用途的合规性。
15、在“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（八）期间损益归属安排”及“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）期间损益归属安排”中补充披露了期间损益归属安排的相关说明。
修订后的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年12月28日
