中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：2019-058
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二十三次会议通知于2019年12月24日以书面方式发出，并于2019年12月27日以通讯方式召开。应表决董事13人，实际表决董事13人。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司原总裁贺青离任审计报告〉的议案》
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司日常关联交易的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司《日常关联交易公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（王他竽、孔祥清、孙小宁、吴俊豪、李琦强董事回避表决）
会议同意将该议案中涉及与关联方上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易预估限额及预估限额内对经营管理层授权等事项提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于聘任外部审计机构对中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事及高管人员进行审计的议案》
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：2019-059
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十六次会议通知于2019年12月24日以书面方式发出，并于2019年12月27日以通讯方式召开。应表决监事5人，实际表决监事5人。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司原总裁贺青离任审计报告〉的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
2019年12月28日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-060
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及控股子公司与关联方进行资金运用与销售金融产品类业务日常关联交易。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）的相关规定，本公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过的《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》中涉及的本公司及控股子公司与上海农村商业银行股份有限公司进行资金运用与销售金融产品类业务日常关联交易，需要提交股东大会审议。
● 对本公司的影响：该等资金运用与销售金融产品类业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与关联方日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用与销售金融产品类业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2019年12月27日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》，同意本公司及控股子公司2020年就资金运用与销售金融产品类业务与关联方之间的关联交易额度上限。关联董事孔祥清、李琦强、孙小宁、吴俊豪、王他竽就本议案回避表决，其余8名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本议案中本公司及控股子公司与关联方上海农村商业银行股份有限公司进行资金运用与销售金融产品类业务日常关联交易，需要提交股东大会审议，上海农村商业银行股份有限公司及/或其关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：人民币亿元
■
注：1.上述日常关联交易发生额未经审计，最终需以本公司年度报告披露为准。
2.与上海农村商业银行股份有限公司的分类交易预估情况由本公司2018年度股东大会审议批准。
2019年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、日常关联交易范围
日常关联交易范围包括资金运用与销售金融产品类业务。
2、日常关联交易预估
单位：人民币亿元
■
上述第9项与上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的预估限额须另行提交股东大会审批。
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要是由于市场环境影响，相关业务的开展存在不确定性且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额。2019年实际发生金额是截至2019年9月30日未经审计的数据，2019年度全年实际发生金额及占同类业务比例以本公司2019年度报告披露为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡爱民
注册资本：人民币936,895万元
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司
成立日期：1994年11月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、宝钢集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾杰
注册资本：人民币140,000万元
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢发展有限公司
成立日期：1992年10月6日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中国宝武钢铁集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：陈德荣
注册资本：人民币5,279,110.1万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
成立日期：1992年1月1日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张轶
注册资本：人民币374,400万元
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司、舟山市国有资产投资经营有限公司
成立日期：1998年9月10日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、华宝基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：孔祥清
注册资本：人民币15,000万元
主要股东：华宝信托有限责任公司、WARBURG PINCUS ASSET MANAGEMENT, L.P.
成立日期：2003年3月7日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼
经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、东方证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：潘鑫军
注册资本：人民币699,365.5803万元
主要股东（截至2019年9月30日）：申能(集团)有限公司
成立日期：1997年12月10日
住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：周杰
注册资本：人民币1,150,170万元
主要股东（截至2019年9月30日）：光明食品（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、中国证券金融股份有限公司、申能（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司、上海国盛集团资产有限公司、上海久事（集团）有限公司
成立日期：1993年2月2日
住所：上海市广东路689号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、泰康保险集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈东升
注册资本：人民币272,919.707万元
主要股东：嘉德投资控股有限公司、The Goldman Sachs Group, Inc.、新政泰达投资有限公司、北京物虹联合投资有限公司、河南未来投资咨询有限公司、尔富（北京）投资有限责任公司、盈格兴业（北京）管理顾问有限公司、物美控股集团有限公司、华美现代流通发展有限公司、北京康平投资担保有限公司
成立日期：1996年9月9日
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦8层、9层
经营范围：投资设立保险企业；管理投资控股企业；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、上海农村商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：徐力
注册资本：人民币868,000万元
主要股东（截至2018年12月31日）：上海国有资产经营有限公司、中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛集团资产有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、深圳市联想科技园有限公司以及其他中国银行保险监督管理委员会规定的主要股东
成立日期：2005年8月23日
住所：上海市黄浦区中山东二路70号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、关联自然人
本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与关联方之间2019年交易的执行情况详见本公告第一部分第（二）项内容。该等交易严格按照监管规定进行，未发现履约异常情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
为实现业务规模正常增长，本公司结合资金运用与销售金融产品类业务实际需要，参照历史交易的情况，预估的本公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易范围为：
1、资金运用业务：包括债券买卖、债券质押式回购、银行存款（含存单）、交易金融产品（包括但不限于证券投资基金、信托计划、保险资产管理产品、商业银行理财计划、证券公司专项资产管理计划等中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）认定的其他金融产品）等银保监会许可的资金运用业务。
2、销售金融产品类业务：包括销售资产管理产品和销售养老保障产品，其中：
（1）销售资产管理产品包括与关联方交易或以关联方资产为基础资产设立的保险资产管理产品、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划、股权或不动产投资基金等银保监会认定的资产管理产品；
（2）销售养老保障产品包括销售交易集合型养老保障产品等银保监会许可的养老保障业务。
（二）关联交易的定价政策
上述预估的日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于资金运用业务是保险机构的主要日常交易，销售金融产品类业务（包括销售资产管理产品和销售养老保障产品）是本公司部分控股子公司的主营业务，因此，在遵守《上交所上市规则》等相关审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，本公司与上述关联方进行的该等资金运用与销售金融产品类业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与关联方日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用与销售金融产品类业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事姜旭平先生、陈继忠先生、林婷懿女士、高善文先生、李嘉士先生对本次日常关联交易发表独立意见如下：
（一）公司日常关联交易的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）董事会就2020年与上述关联方预估的日常关联交易额度上限的表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
（三）与上述关联方进行资金运用与销售金融产品类业务的相关交易按照市场公允价格进行，交易条款公平合理，是在本公司及控股子公司的日常业务中按一般商业条款进行；不存在损害本公司及股东利益的情形；本次与上述关联方日常关联交易预计额度上限合理，有利于本公司及控股子公司资金运用与销售金融产品类业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
六、备查文件
（一）本公司第八届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019年12月28日
