四川川投能源股份有限公司
十届十三次董事会决议公告

2019-12-28 来源：上海证券报

股票代码：600674 股票简称：川投能源公告编号：2019-055号

转债代码：110061 转债简称：川投转债

四川川投能源股份有限公司

十届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川川投能源股份有限公司十届十三次董事会会议通知于2019年10月29日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2019年10月30日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事10名，实际参加投票的董事10名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：

以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司川投电力收购信达资产管理股份有限公司所持水电资产包的提案报告》。

同意川投电力以协议转让方式按照104,499.94万元现金收购高凤山（100%，含百花滩60%股权）、槽渔滩（62.35%）、脚基坪（100%）的股权。同时承接截至2018年10月31日3家公司全部控股股东借款本息合计178,311,124.99元，出资金额共计1,222,551,178.08元。详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司全资子公司收购资产公告》。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《四川川投能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，该事项存在不确定性，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，公司经审慎判断，决定暂缓披露该事项，并按相关规定办理了暂缓披露的内部登记和审批程序。

现该事项已取得四川省国有资产监督管理委员会审批通过，暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定将十届十三次董事会审议情况及具体事项及时公告披露。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2019年12月28日

股票代码：600674 股票简称：川投能源公告编号：2019-056号

转债代码：110061 转债简称：川投转债

四川川投能源股份有限公司

十届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川川投能源股份有限公司十届十三次监事会通知于2019年10月29日以专人送达、传真和电子邮件方式发给各位监事。会议于2019年10月30日以通讯方式召开，应参加投票的监事5名，实际参加投票的监事5名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：

以5票赞成,0票反对，0票弃权通过了《关于对全资子公司川投电力收购信达资产管理股份有限公司所持水电资产包审核意见的提案报告》。

监事会认为：

1.本次收购对项目进行了充分的前期考察，按照规定对项目进行了立项和可行性论证，并编制完成项目可行性研究报告，论证充分、决策程序合法有效。

2.收购信达资产管理股份有限公司所持水电资产包符合公司清洁能源主业的发展方向，实现规模与效益的快速同步扩张。

现因暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定将十届十三次监事会审议情况及具体事项及时公告披露。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司监事会

2019年12月28日

股票代码：600674 股票简称：川投能源公告编号：2019-057号

转债代码：110061 转债简称：川投转债

四川川投能源股份有限公司

全资子公司收购资产公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司四川川投电力开发有限责任公司本次拟出资人民币104,499.94万元收购中广核洪雅高凤山水力发电有限公司100%股权、四川槽渔滩水电股份有限公司62.35%股权、四川天全脚基坪水力发电有限公司100%股权，并承接四川天全脚基坪水力发电有限公司原股东对四川天全脚基坪水力发电有限公司的借款本息合计17,755.18万元。上述合计金额122,255.12万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经四川省政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司十届十三次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）下属全资子公司四川川投电力开发有限责任公司（以下简称“川投电力”）本次拟向中国信达资产管理股份有限公司、宁波信达汉石投资管理有限公司、芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币104,499.94万元收购中广核洪雅高凤山水力发电有限公司（以下简称“高凤山公司”）100%股权、四川槽渔滩水电股份有限公司（以下简称“槽渔滩公司”）62.35%股权、四川天全脚基坪水力发电有限公司（以下简称“脚基坪公司”）100%股权，并承接脚基坪公司原股东对脚基坪公司的借款本息合计17,755.18万元。上述合计金额122,255.12万元。

本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司评估，并出具了《中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司拟协议转让股权涉及的四川槽渔滩水电股份有限公司62.35%股权评估项目》（中同华评报字（2019）第060939号）、《芜湖信运汉石投资管理合伙企业拟协议转让股权涉及的中广核洪雅高凤山水力发电有限公司100%股权评估项目》（中同华评报字（2019）第060940号）、《芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）拟协议转让股权涉及的四川天全脚基坪水力发电有限公司100%股权项目》（中同华评报字（2019）第060941号）。截至评估基准日2018年10月31日，槽渔滩公司62.35%股权评估值为24,022.31万元；高凤山公司100%股权股东部分权益价值评估值77,894.20万元；脚基坪公司100%股权股东权益价值评估值2,583.43万元。经公司与转让方协商确定，上述项目股权转让价格分别为24,022.31万元、77,894.20万元、2,583.43万元，与评估价值相同。

（二）针对本次收购事项，公司十届十三次董事会会议、十届十三次监事会会议审议通过了《关于全资子公司川投电力收购信达资产管理股份有限公司所持水电资产包的提案报告》，独立董事发表了同意的独立意见。本次收购已经四川省政府国有资产监督管理委员会以《四川省政府国有资产监督管理委员会关于川投能源收购信达资产管理股份有限公司所持水电资产包的批复》（川国资规划〔2019〕43号）批准。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

（三）根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《四川川投能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，该事项存在不确定性，为防止损害公司利益和防止误导投资者，公司经审慎判断，决定暂缓披露该事项，并已按相关规定办理了暂缓披露的内部登记和审批程序。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方为中国信达资产管理股份有限公司、芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波信达汉石投资管理有限公司。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1.中国信达资产管理股份有限公司

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

类型：股份有限公司（上市公司、国有控股）

注册地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

成立时间：1999年4月19日

统一社会信用代码：91110000710924945A

注册资本：38,164,535,147万元

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及持股比例：中国信达资产管理股份有限公司为香港联交所上市公司，截至2019年6月30日，中华人民共和国财政部持有64.45%股份，中华人民共和国全国社会保障基金理事会持有7.60%股份，Oversea Lucky Investment Limited持有5.00%股份。

2018年中国信达资产管理股份有限公司资产总额人民币1,495,759.2百万元，资产净额人民币178,568.5百万元、收入总额人民币107,026.0百万元、净利润人民币11,879.9百万元。

2.芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册地：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1686

执行事务合伙人：宁波信达汉石投资管理有限公司

成立时间：2016年7月28日

统一社会信用代码：91340202MA2MYCHX78

经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人及其出资比例：宁波信达汉石投资管理有限公司作为普通合伙人出资人民币5万元，出资比例为0.001%；中国信达资产管理股份有限公司作为有限合伙人出资439995万元，出资比例为79.999%；中广核能源开发有限责任公司作为有限合伙人出资110000万元，出资比例为20%。

2018年芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）资产总计人民币582,680.15万元，合伙人权益合计人民币582，456.22万元、营业收入人民币0万元、净利润人民币35,921.39万元。

3.宁波信达汉石投资管理有限公司

公司名称：宁波信达汉石投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1603

法定代表人：宋铭贺

成立时间：2013年12月11日

注册资本：10,000.00万元

统一社会信用代码：913302060847623351

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）

公司股东及持股比例：杭州汉石投资管理服务有限公司持有100%的股权。

2018年宁波信达汉石投资管理有限公司资产总计人民币31,312.98万元，所有者权益合计人民币27,790.57万元、营业收入人民币5,137.75万元、净利润人民币2,169.57万元。

（二）公司与芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波信达汉石投资管理有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

槽渔滩公司由中国信达资产管理股份有限公司持股62.35%，公司全资子公司四川川投电力开发有限责任公司持有槽渔滩公司7.28%股权，四川川投电力开发有限责任公司总经理魏华现为槽渔滩公司董事。除上述情况外，公司与中国信达资产管理股份有限公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）中广核洪雅高凤山水力发电有限公司（100%股权）

公司名称中广核洪雅高凤山水力发电有限公司

类型其他有限责任公司

住所洪雅县中保镇义公村

法定代表人周理焱

注册资本 30000万人民币

成立日期 2001年06月26日

营业期限自2001年06月26日至2021年06月25日

经营范围水力发电、电站的运营管理(需取得审批许可的,取得审批许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)持股99.99%；宁波信达汉石投资管理有限公司持股0.01%

高凤山公司目前经营高凤山水电站，并通过控股子公司四川洪雅百花滩水利发电有限公司（下称“百花滩公司”）经营百花滩水电站。高凤山水电站工程于1997年11月主体工程正式开工建设，2003年7月11日首台机组正式并网发电，11月3日第二台上网运行，12月16日，第三台机组上网运行，2004年12月，工程正式竣工。百花滩水电站于2003年9月开工建设，2006年12月首台机组投产，2007年9月3台机组全部投入运行。

根据中国国际工程咨询有限公司《关于信达水电资产包的工程调查和质量安全评估的报告》，评估认为：高凤山、百花滩水电站工程满足正常运行要求。

主要经营资质包括：高凤山水电站《电力业务许可证》(许可证编号:1052509-00894)；《取水许可证》(许可证编号:取水许可证(川水)字[2016]第19号)；百花滩水电站《电力业务许可证》（许可证编号：1052508-00316）；取水许可证（取水（川水）字[2017]第12号）。

（二）四川天全脚基坪水力发电有限公司（100%股权）

公司名称四川天全脚基坪水力发电有限公司

类型其他有限责任公司

住所四川天全县向阳大道239号

法定代表人周理焱

注册资本 28400万人民币

成立日期 2004年7月8日

营业期限自2004年7月8日至2054年7月7日

经营范围水电站投资、建设、开发及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)持股99.99%；宁波信达汉石投资管理有限公司持股0.01%

脚基坪公司目前经营脚基坪水电站，电站3#首台机组于2012年3月投产发电，1#、2#机组于2012年4月投产发电。

根据中国国际工程咨询有限公司《关于信达水电资产包的工程调查和质量安全评估的报告》，评估认为：脚基坪水电站工程满足正常运行要求。

主要经营资质情况如下：取水许可证（取水（川水）[2017]第10号），电力业务许可证（1052512-01472）。

（三）四川槽渔滩水电股份有限公司（62.35%股权）

公司名称四川槽渔滩水电股份有限公司

类型股份有限公司(非上市、国有控股)

住所洪雅县洪川镇

法定代表人王星

注册资本 56643.173173万人民币

成立日期 1995年02月21日

营业期限自1995年2月21日至2026年2月21日

经营范围水力发供电、售电；旅游、水产品、建筑材料、五金交电、日用百货、粮油、其他食品、饮料、机电设备、化工（需审批除外）、冶金（需审批除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东名称中国信达资产管理股份有限公司（62.35%）、中国长城资产管理股份有限公司（11.00%）、四川川投电力开发有限责任公司（7.28%）等。

槽渔滩公司是中国信达资产管理股份有限公司牵头设立的政策性债转股企业。2000年11月14日，国家经贸委以《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086号）予以批复实施债转股方案，2001年12月20日新公司完成工商登记。

槽渔滩公司目前经营槽渔滩水电站。1994年10月电站首台1#机组投产发电。1995年1月2#机组投产发电，8月3#机组投产发电。

根据中国国际工程咨询有限公司《关于信达水电资产包的工程调查和质量安全评估的报告》，评估认为：槽鱼滩水电站工程满足正常运行要求。

主要经营资质包括：水电站电力业务许可证（编号：1052507-00076）；取水许可证（编号：取水（川水）字[2015]第18号）。

（四）各交易标的权属状况和经营情况

根据北京德恒（成都）律师事务所出具法律意见认为，截至法律意见书出具日，标的股权不存在质押，未发现标的股权存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大争议的情形。转让方依法持有标的股权，权属明确，有权依法处置标的股权。标的股权不存在权利限制情况，办理变更登记手续不存在法律障碍。

标的各公司经营情况，如下表所示，其中高凤山公司、脚基坪公司2019年1-9月数据未经审计，2018年数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。槽渔滩公司2019年1-9月数据未经审计，2018年数据经四川华为会计师事务所有限公司审计。

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（五）交易标的评估情况

北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，为交易标的三家公司进行评估。

1.中广核洪雅高凤山水力发电有限公司

以2018年10月31日为评估基准日，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，总资产账面价值为70,331.09万元，评估值为108,240.12万元，增值率53.90%；负债账面价值为30,345.92万元，评估值为30,345.92万元，无评估增减值；净资产账面价值为39,985.17万元，评估值为77,894.20万元，增值率94.81%；拥有100%股权股东部分权益价值评估值77,894.20万元。

其中：

1）建（构）物评估账面值23，656.64万元，评估值47，734.10万元，增值额 24，077.45万元，增值率 101.78 %。原因主要是：企业的房屋建筑物及构筑物等均建成于2003年，由于近几年建筑工程人工、机械等建造成本上涨造成评估原值增值；企业的财务折旧年限小于评估耐用年限，导致评估净值增值。

2）土地使用权账面值1，856.93万元，评估值3770.87万元，评估增值1，913.94万元，增值率103.07 %。原因主要是：土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨。

2.脚基坪公司

以2018年10月31日为评估基准日，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，总资产账面价值为71,326.55万元，评估值为75,497.37万元，增值率5.85%；负债账面价值为72,985.08万元，评估值为72,913.94万元，评估减值0.1%；净资产账面价值为-1,658.53万元，评估值为2,583.43万元，增值额4,241.96万元，增值率255.77%；拥有100%股权股东权益价值评估值2,583.43万元。

其中：

土地使用权评估值1,981.10万元，评估增值1,480.06万元，增值率295.40%。增值原因为自电站投资建设后，土地取得成本逐年增加所致。

3.槽渔滩公司

以2018年10月31日为评估基准日，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，总资产账面价值为48,439.59万元，评估值为79,191.38万元，增值率63.48%；负债账面价值为40,663.21万元，评估值为40,663.21万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,776.37万元，评估值为38,528.17万元，增值率395.45%。对应的62.35%股权评估值为24,022.31万元。

其中：

1）房屋建筑物原值评估增值15,445.50万元，增值率为24.2%，房屋建筑物净值增值15,201.61万元，增值率为112.1%，主要原因：一方面评估基准日的人工工资较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上升；另一方面，会计折旧年限短于评估经济使用年限，故评估结果相对账面价值有较大增值。

2）设备类评估增值4，361.58万元，增值率75.2%。评估增值原因主要由于评估的设备经济使用年限比会计折旧年限长，导致增值。

（六）债权债务情况

本次交易中涉及脚基坪公司债权债务的转移，具体为芜湖信运向脚基坪公司共计提供借款人民币16,990.00万元。本次交易将承接芜湖信运对四川天全脚基坪水力发电有限公司的上述借款本息合计17,755.18万元。相关方已在交易合同中对债权转移事项等予以约定。

本次交易不涉及其他债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险，其他或有风险等按合同约定处理。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）与中广核洪雅高凤山水力发电有限公司股权相关的协议

1.合同主体

甲方：

甲方一：芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

甲方二：宁波信达汉石投资管理有限公司

（甲方一、甲方二以下合称“甲方”）

乙方：四川川投电力开发有限责任公司

2.交易价格

标的股权的评估值为人民币778,942,000.00元，按照该评估值（即转让价）收购标的股权。

3.支付方式、交付安排

根据协议分期现金支付。

协议生效之日起五个工作日内，乙方支付转让价的30%作为第一笔价款。

乙方完成第一笔价款支付后，甲方应负责协助乙方委派的董事/监事/高管人员按照目标公司章程之规定进入目标公司董事会/监事会/经营管理层，目标公司作出有关上述人员变更的内部决议之日起五个工作日内，乙方支付转让价的21%。

在目标公司办理完毕标的股权工商登记变更之日起五个工作日内，乙方支付转让价的44%。

在甲方提供了甲方实际持有的相关文件、配合走访主管部门并协助目标公司及/或乙方沟通后取得相应合规证明后五个工作日内，乙方应支付剩余5%的转让价。但乙方支付前述剩余5%转让价的最迟期限应不晚于本协议生效后届满十二个月之日起3个工作日内。

4.生效条件

本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效。

（1）乙方董事会审议通过乙方受让标的股权；

（2）四川省国资委书面批准乙方受让标的股权。

5.违约责任

在约定条件满足时，若甲方有：（1）拒绝/拖延股权转让文件签署/程序履行；（2）拒绝/拖延撤回其委派董事/监事；（3）阻碍受让方对目标公司的实质控制；（4）擅自抵押/质押/处置资产；（5）拒绝乙方向目标公司派出财务管理人员共同监管资金等情形，经乙方书面催告后10日内甲方仍未纠正违约行为的，乙方有权视情况要求甲方承担违约责任，赔偿损失，并继续履行本协议；或要求甲方承担违约责任，解除协议，返还已收到的转让价款。

因甲方原因导致本协议终止或解除，甲方应在十四个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第4.1条已经向甲方支付的转让价款，并返还该笔款项同期产生的按人民银行同期基准贷款利率计算的利息。若构成违约的，甲方还应当承担违约责任。

（二）与四川天全脚基坪水力发电有限公司股权相关的协议

1.合同主体

甲方：

甲方一：芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

甲方二：宁波信达汉石投资管理有限公司

（甲方一、甲方二以下合称“甲方”）

乙方：四川川投电力开发有限责任公司

2.交易价格

标的股权的评估值为人民币25,834,300.00元，标的债权转让对价合计为177,551,778.08元。（与标的股权转让价款合称“转让价”，转让价为人民币203,386,078.08元。）

3.支付方式、交付安排

根据协议分期现金支付。

本协议生效之日起五（5）个工作日内，乙方支付转让价的30%作为第一笔价款。

乙方完成第一笔价款支付后，甲方应负责协助乙方委派的董事/监事/高管人员按照目标公司章程之规定进入目标公司董事会/监事会/经营管理层，目标公司作出有关上述人员变更的内部决议之日起五（5）个工作日内，乙方支付转让价的21%。

在目标公司办理完毕标的股权工商登记变更之日起五（5）个工作日内，乙方支付转让价的44%。

在甲方提供了甲方实际持有的相关文件、配合走访主管部门并协助目标公司及/或乙方沟通后取得相应合规证明后五个工作日内，乙方支付剩余5%的转让价。但乙方支付前述剩余5%转让价的最迟期限应不晚于本协议生效后届满十二个月之日起3个工作日内。

4.生效条件

本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效。

（1）乙方董事会审议通过乙方受让标的股权；

（2）四川省国资委书面批准乙方受让标的股权。

5.违约责任

因甲方原因导致本协议终止或解除，甲方应在十四个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第4.1条已经向甲方支付的转让价款，并返还该笔款项同期产生的按人民银行同档次基准贷款利率计算的利息。若构成违约的，甲方还应当承担违约责任。

（三）与四川槽渔滩水电股份有限公司股权相关的协议

1.合同主体

甲方：中国信达资产管理股份有限公司

乙方：四川川投电力开发有限责任公司

2.交易价格

标的股份的评估值为人民币240,223,100.00元，按该评估值（即转让价）收购标的股份。

3.支付方式、交付安排

根据协议分期现金支付。

协议生效之日起六十（60）个工作日内，乙方支付转让价的30%作为第一笔价款。

在目标公司办理完毕标的股份工商登记变更之日起五个工作日内，乙方支付转让价的18.5%。

在甲方提供了甲方实际持有的相关文件、配合走访主管部门并协助目标公司及/或乙方沟通后取得相应合规证明后五个工作日内，乙方应支付剩余30.5%的转让价。但，乙方支付前述剩余30.5%转让价的最迟期限应不晚于本协议生效后届满十二个月之日起3个工作日内。

4.生效条件

本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效。

（1）乙方董事会审议通过乙方受让标的股份；

（2）四川省国资委书面批准乙方受让标的股份。

5.违约责任

在约定条件满足时，若甲方有：（1）拒绝/拖延标的股份转让文件签署/程序履行：（2）拒绝/拖延撤回其委派董事/监事；（3）阻碍乙方对目标公司的实质控制；（4）擅自抵押/质押/处置资产；拒绝乙方向目标公司派出财务管理人员共同监管资金等情形，经乙方书面催告后10日内甲方仍未纠正违约行为的，乙方有权视情况要求甲方承担违约责任，赔偿损失，并继续履行本协议；或要求甲方承担违约责任，解除协议，返还已收到的转让价款。

上述协议已经公司十届十三次董事会审议通过，截至公告日，尚未签署。

五、涉及收购资产的其他安排

本次公司子公司川投电力收购完成后，相关交易标的公司纳入合并报表范围，按照公司管控体系进行经营管理。

六、收购资产对公司的影响

就资源开发而言，目前水电资源尤其是中型以上水电资源非常稀缺，开发成本也越来越高，收购具有战略意义。收购本次水电资产包后，通过借助公司长期投资管理运营水电站的经验、公司在西南地区综合资源优势、青衣江流域水电联合调度及管理优势，整合已有的资源和平台，扩大远控、检修等多方面的协作，有利于进一步降低成本，提升核心竞争力和影响力。川投能源合并层面未因实施本次收购而新增对外担保。

七、中介机构对本次收购资产交易的意见

北京德恒（成都）律师事务所已就收购本水电资产包进行法律审查，并出具的法律意见书，认为：

（一）川投能源、信达公司、宁波信达汉石是依法设立、合法存续的企业法人，具有完全民事行为能力；芜湖信运汉石是依法设立、合法存续的有限合伙企业，能够依法以自已的名义从事民事活动。

（二）川投能源拟与信达公司/芜湖信运汉石/宁波信达汉石拟签订的《股权转让协议》及配套文件不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定。

（三）信达公司、芜湖信运汉石、宁波信达汉石依法持有标的股权，有权依法处置标的股权。标的股权权属明确，办理变更登记手续不存在法律障碍。

（四）本次股权收购在履行了本法律意见第五部分所述尚需履行的程序之后，其实施不存在法律障碍。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2019年12月28日

股票代码：600674 股票简称：川投能源公告编号：2019-058号

转债代码：110061 转债简称：川投转债

四川川投能源股份有限公司

关于确立理财产品专用结算账户暨使用部分自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“川投能源”）于2019年12月23日召开十届十五次董监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的提案报告》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对公司9.8亿元的自有资金和3,014,065,400.00?元以内的暂时闲置募集资金进行现金管理。现金管理品种为商业银行保本型理财产品，期限为自董事会批准之日起不超过12个月，12个月内，资金可滚动使用。具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-054）。??

一、本次确立理财产品专用结算账户的情况

鉴此，公司于近日确立如下专用结算账户用于本次部分自有资金和暂时闲置募集资金的现金管理。具体账户信息如下：

■

其中中国银行成都新南支行、中国农业银行成都光华支行、中国工商银行成都春熙支行、中国建设银行成都新华支行的相关账户专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

二、本次募集资金进行现金管理的情况

公司于近日使用部分自有资金和暂时闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：

■

备注：公司及公司全资子公司与以上理财产品受托方无关联关系。

三、风险控制措施

1、公司遵守审慎投资原则，按照相关规定严格控制风险，选择风险低、安全性高、流动性好、明确保本约定的投资产品。公司现金管理的投资品种均为银行结构性存款。

2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月公司使用部分自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的累计情况

无。

六、备查文件

114版信息披露