江苏联环药业股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2019-046

江苏联环药业股份有限公司

第七届董事会第八次临时会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年12月21日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》

公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司为满足日益增长的市场需求、解决发展瓶颈，根据公司发展及战略布局，拟与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目。该项目总占地面积150亩，分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，二批次完成约60亩占地面积的建设，计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。

投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包含但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入），项目资金来源为亚中制药自有资金及银行贷款。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于控股子公司对外投资的公告》，公告编号2019-048。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于激励对象任同斌因工作调整已离职，已不符合公司2019年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

回购注销授予的限制性股票共计11.5万股，回购价格为4.172元/股。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2019-049。

独立董事发表的独立意见、监事会核查意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）

3、审议通过《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》

公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由288,105,370股减少至287,990,370股，公司注册资本由288,105,370元减少至287,990,370元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）

4、审议通过《关于公司变更注册地址的议案》

公司因实施退城进园，现拟将注册地址由“扬州市文峰路21号”变更为“扬州生物健康产业园健康一路9号”（本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准）。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司变更注册地址暨修订〈公司章程〉的公告》，公告编号2019-051。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9 票；反对0票；弃权0票。）

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司变更注册地址和2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，同时根据公司生产经营的需要，同意修订《公司章程》中相关条款。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司变更注册地址暨修订〈公司章程〉的公告》，公告编号2019-051。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）

6、通过《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订〈产品购销合同〉的议案》

根据公司的生产需要，同意公司与扬州市普林斯化工有限公司（以下简称“普林斯”）于2019年12月27日签订的《产品购销合同》，公司向普林斯采购原材料醋酸去氢表雄酮，采购单价1400元/公斤，采购数量6000公斤，合同金额840万元（含税）。

普林斯为公司控股股东江苏联环药业集团有限公司的控股子公司，本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司与关联方签订〈产品购销合同〉的公告》，公告编号2019-052。

独立董事发表的事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。）

7、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及董事长授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

扬州制药是公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》，公告编号2019-053。

独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决情况：赞成9 票，反对0票，弃权0票。）

8、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年1月13日14:30召开公司2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2019-054。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-047

江苏联环药业股份有限公司

第七届监事会第三次临时会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议于2019年12月27日在公司本部会议室召开，会前公司于2019年12月21日以电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席吴坚平先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、决议内容与表决情况

会议以举手表决的方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象任同斌因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.5万股限制性股票以回购价格4.172元/股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票）

二、审议通过《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订〈产品购销合同〉的议案》

监事会认为公司本次日常关联交易事项是公司生产经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方产生依赖。

（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。）

三、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》

经审议，监事会认为公司本次吸收合并扬州制药暨变更部分募投项目实施主体，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，提高募投项目实施效率，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司吸收合并扬州制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”。

（表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-048

江苏联环药业股份有限公司

关于控股子公司对外投资的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的: 生物医药研发制造基地项目。项目分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，预计2021年底完成原料药生产线和一条固体制剂生产线的建设并投产；二批次作为公司的长远战略储备，开工投产时间视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定，初步预计2023年6月底完成约60亩占地面积的建设并投产。项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。

●投资金额：投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包含但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）

●本投资项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

●特别风险提示：

1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在未获批准的风险；

2、本次投资项目用地，需要参加公开竞买，是否能够成功竞得项目用地存在不确定性；

3、项目在实施过程中可能受到宏观经济、相关行业政策调整等因素的影响，可能面临一定的实施风险，存在不确定性。

4、药品研发投资大、周期长、风险大。根据国内外相关药品研发的法规要求，药品注册一般需经过临床实验、申报、审评与审批等阶段后方可上市。药品能否上市可能受到多种因素的影响，具有较大不确定性。

5、由于医药产品的行业特点，药品的投产及未来销售情况可能受到市场环境等因素影响，具有较大不确定性。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司（以下简称“亚中制药”）为满足日益增长的市场需求、解决发展瓶颈，根据公司发展及战略布局，拟与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目。生物医药研发制造基地项目。

项目分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，预计2021年底完成原料药生产线和一条固体制剂生产线的建设并投产，计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。二批次作为公司的长远战略储备，视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定，初步预计2023年6月底完成约60亩占地面积的建设并投产。

项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。

项目投资规模应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340 万元/亩（项目投资包括但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）。

亚中制药将参加项目用地的公开竞买，如成功竞得项目用地，由亚中制药与彭州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、审议情况

2019年12月27日，公司第七届董事会第八次临时会议以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议以9票赞成审议通过了《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》，无反对和弃权票。该议案还需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该对外投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）四川省彭州工业开发区管理委员会

（二）成都亚中生物制药有限责任公司

1、成立日期：2002年11月14日

2、注册地址：成都市彭州市丽春镇

3、注册资本：1279.72万元人民币

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销售。

6、股东结构：

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亚中制药为公司控股子公司。我公司于2019年9月经第七届董事会第七次临时会议审议通过，收购亚中制药部分股权并对其进行增资，截至目前，工商变更登记手续已全部完成。截至2019年5月，亚中制药总资产6014.32万元，净资产4574.81万元，2019年1-5月营业收入4969.44万元，净利润1198.94万元（以上数据为经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的数据）。

三、对外投资项目的基本情况

1、项目名称：生物医药研发制造基地项目

2、项目建设地点：四川省彭州工业开发区

3、实施主体：成都亚中生物制药有限责任公司

4、投资金额：项目总占地面积150亩，投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包括但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入）

5、资金来源：亚中制药自有资金和银行贷款

6、项目建设内容：计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。

7、项目定位与分析：

本项目是以打造现代化的医药产业为宗旨，通过实施该项目，形成新的经济增长点，促进公司的快速发展，提升公司综合竞争力。

彭州市生物医药产业作为成都市医药产业“一核心两园区”的主要植物提取物和现代中药工业园，已列入成都市工业发展布局规划纲要的重点发展产业。彭州工业开发区作为彭州市生物医药产业的主要工业园区，具有发展平台优势。园区内道路、水、电、气配套基础设施建设较完善，区域内规划企业集中，有利于企业的进一步发展。该项目符合彭州市社会经济发展规划和开发区的相关政策，建设地点位于四川省彭州工业开发区，符合彭州市城市总体规划，地理位置适宜，基础设施基本建成，交通、能源、通讯、电力、供排水配套，用地指标落实，建设施工条件具备。

8、生产经营范围包括：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销售等。

9、项目产品方案：

一批次项目将建成地奥司明原料药生产线、麦角甾醇原料药生产线和一条固体制剂生产线。其中固体制剂生产线主要用于亚中制药未来创新药、仿制药的注册申请。目前相关制剂产品还处于临床前研究阶段，后期还需要根据品种的研发情况进行相应调整，药品研发投资大、周期长、风险大，具有很大不确定性。

二批次项目作为公司的长远战略储备，视一批次项目建设、制剂产品情况、研发进展等情况确定。项目距离正式生产时间较长，具有较大不确定性。

亚中制药是一家专业从事于植物提取，化学合成的医药原料药生产企业。其主要产品地奥司明主要是用于治疗静脉疾病的口服全血药物，于2014年4月2日注册，药品标准编号为：YBH01272014，药品批准文号为：国药准字H20143088，药品批准文号有效期至2019年4月1日。并于2018年11月27日再注册，药品批准文号有效期延长至2023年11月26日。于2015年2月28取得了地奥司明生产车间药品GMP证书，证书编号：SC20140104，有效期至2020年2月27日。麦角甾醇是生产维生素D2的前体，也是生产激素类药物的中间体，可用来生产可的松。

10、项目预计产能：

一批次项目预计将建成产能为800吨的地奥司明原料药生产线、产能为10吨的麦角甾醇原料药生产线和一条固体制剂生产线。

11、项目的建设进度安排

项目工程应在交地 6个月之内完善建设审批手续并开工建设，2021年底完成一批次约90亩占地面积的建设并投产，初步预计2023年6月底完成二批次约60亩建设并投产。在项目具备可进场条件时，由四川省彭州工业开发区管理委员会出具《可进场确认书》即视为完成交地。其中一批次约90亩土地预计在2020年2月28日之前交地，二批次约60亩土地视一批次建设情况确定交地时间。如不能如期交地，则建设与投产时间相应顺延。

四、投资协议的主要内容

甲方：四川省彭州工业开发区管理委员会

乙方：成都亚中生物制药有限责任公司

一、项目用地

乙方将参加项目用地的公开竞买，如乙方成功竞得项目用地，由乙方与彭州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

二、甲方权利义务

1、若乙方未按本协议约定时间开工、竣工或投产的，甲方均有权解除本协议，相关损失由乙方承担。

2、甲方协助乙方争取国家及四川省、成都市、彭州市的各级政府政策，依法依规为乙方提供建设用地、财政扶持、建设收费等方面的优惠，并协助办理相关手续。

3、甲方协调相关职能部门依法通过挂牌出让等方式向社会公开出让工业项目用地，乙方积极参与竞买，乙方成功竞得项目用地的，甲方协调相关职能部门依法为乙方及时办理国有建设用地使用权出让证书；乙方应按甲方要求的时间提供为办理相关手续所需要的文件资料。

4、甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务。

5、甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极落实乙方依法应享受的有关优惠政策。

6、甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。

三、乙方权利义务

1、乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。

2、乙方应依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批、施工许可等相关手续后，方可开工建设。

3、乙方依法参加项目用地竞买，竞得项目用地后，项目用地必须用于本协议载明的项目用途。

4、乙方在项目开工建设前，需将厂区设计图纸等报相关职能部门审核或备案，经批准后，方可建设。

5、乙方项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定，必须按照相关职能部门审定的图纸进行建设。

6、乙方项目建设和竣工投产后需要用工和招收工人的，在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力。

7、乙方在其项目用地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境和设施，使国家或他人遭受损失的，其责任由乙方自行承担。

8、乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营；同时，服从甲方正常的调度和管理。

四、甲乙双方其它权利义务约定

1、乙方保证项目符合国家、四川省、成都市及彭州市产业政策有关规定，不属于产业目录中禁止和淘汰项目；符合天府中药城（彭州工业开发区）产业布局规划有关规定。

2、乙方保证项目符合项目承载地总规、土规、产规、控规、规划环评等相关要求。

3、乙方项目亩均税收等应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，本项目整体竣工达产后年亩均税收不低于20万元。

4、乙方保证项目容积率符合《成都市城市规划管理技术规定（2017）》（成府函〔2017〕171号），并在此前提下提高项目建筑面积容积率至1.2以上（若有国家、行业、地方强制性标准规范，则按国家、行业、地方强制性标准规范执行）。

5、乙方保证项目符合环境保护和安全生产法律、法规要求，符合国家、四川省、成都市及彭州市节能减排相关要求。

6、双方同意对本协议的存在及其内容保密，未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露，但根据适用法律法规或上海证券交易所规则要求进行披露的除外。

7、扶持约定：本项目为医药健康类项目，可享受包括但不限于甲方医药健康类产业的扶持政策。

五、违约责任

乙方项目在规定的建设投产期限内没有投产而拖延的，甲方可根据乙方拖延的情况，决定全部或部分取消乙方应享受的优惠政策。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资有符合公司发展需要及战略布局，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，能够增强公司原料制剂一体化优势，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，提升公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义。

2、本投资项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，存在未获批准的风险。

2、本次投资项目用地，需要参加公开竞买，是否能够成功竞得项目用地存在不确定性。

3、项目投资周期较长，在实施过程中可能受到宏观经济、相关行业政策调整等因素的影响，可能面临一定的实施风险，存在不确定性。

4、协议中的占地面积、投资强度等为预估数值，存在不确定性。

5、未来市场情况的变化可能会对经营业绩造成不确定性，本协议中的亩均税收并不代表公司对未来业绩的预测，也不构成公司对股东的业绩承诺。

6、本项目的投资建设可能会对公司现金流造成压力，亚中制药将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，确保该项目的顺利实施。

7、药品研发投资大、周期长、风险大。根据国内外相关药品研发的法规要求，药品注册一般需经过临床实验、申报、审评与审批等阶段后方可上市。药品能否上市可能受到多种因素的影响，具有较大不确定性。

8、由于医药产品的行业特点，药品的投产及未来销售情况可能受到市场环境等因素影响，具有较大不确定性。

9、本次对外投资可能存在或发生其他不可预见或无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据项目的实施进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《公司第七届董事会第八次临时会议决议》；

（二）《投资协议》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年 12月 28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-049

江苏联环药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：11.5万股

● 限制性股票回购价格：4.172元/股

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议于2019年12月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

（一）股份回购依据

本次限制性股票计划授予的激励对象任同斌因工作调整已离职，根据《2019限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象任同斌已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.5万股进行回购注销。

（二）回购价格

鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月实施完成，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的授予价格做相应的调整，限制性股票授予价格由4.25元/股调整为4.172元/股。

本次限制性股票回购价格为4.172元/股。

本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计47.9780万元人民币，回购资金为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

鉴于公司原激励对象任同斌因工作调整离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次回购注销不会影响《2019年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象任同斌因离职已不符合激励条件，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.5万股限制性股票以回购价格4.172元/股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、律师法律意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为，本次限制性股票部分回购并注销事宜已获得必要的批准和授权，且本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，本次限制性股票部分回购并注销事宜已履行现阶段必要的程序，本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。

九、备查文件

1、《联环药业第七届董事会第八次临时会议决议》；

2、《联环药业第七届监事会第三次临时会议决议》；

3、《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《联环药业监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见》；

5、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-050

江苏联环药业股份有限公司

关于回购部分限制性股票通知债权人的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议于2019年12月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于本次限制性股票激励计划授予的激励对象任同斌因工作调整已离职，已不符合公司2019年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

回购注销授予的限制性股票共计11.5万股，占股权激励计划授予总量的4.34%，回购价格为4.172元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由288,105,370股减至287,990,370股，公司注册资本也相应由288,105,370元减少为287,990,370元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点： 江苏省扬州市文峰路21号

2、联系人： 公司证券部

3、联系电话：0514-87813082

4、传真号码：0514-87815079

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号: 2019-051

江苏联环药业股份有限公司

关于公司变更注册地址暨修订《公司章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于2019年12月27日召开第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司注册地址发生变更，另由于公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本，同时根据公司生产经营的需要，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：

一、变更注册地址

公司因实施退城进园，现拟将注册地址进行变更。

变更前：

注册地址：扬州市文峰路21号

登记机关：扬州市市场监督管理局

变更后：

注册地址： 扬州生物健康产业园健康一路9号

登记机关：扬州市市场监督管理局

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。公司原办公地址、办公电话不变。

二、《公司章程》修订情况

■

除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述修订已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-052

江苏联环药业股份有限公司

关于公司与关联方签订《产品购销合同》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏联环药业股份有限公司与控股股东江苏联环药业集团有限公司的控股子公司扬州市普林斯化工有限公司签订《产品购销合同》，公司向扬州市普林斯化工有限公司采购原材料醋酸去氢表雄酮。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了该事项。

●上述日常关联交易无需提交股东大会审议。

●上述关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、 公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、关联交易概述

根据公司的生产需要，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）与扬州市普林斯化工有限公司（以下简称“普林斯”）于2019年12月27日签订《产品购销合同》，公司向普林斯采购原材料醋酸去氢表雄酮，采购单价1400元/公斤，采购数量6000公斤，合同金额840万元（含税）。

2019年12月27日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订〈产品购销合同〉的议案》。

依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与普林斯的交易为关联交易。该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易（包含本次交易），公司在过去12个月与普林斯累计发生交易金额为10,825,000.00元。

二、关联方基本情况

名称：扬州市普林斯化工有限公司

法定代表人：潘和平

注册资本：1666.6667万元

住所：高邮市郭集乡码头庄

经营范围：1,3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销售，1,3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯丁基甲基醚、6-氯-1-己醇、1-氯-2-丙氧基乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、N-（3-氯丙基）吗啉、N-(2-羟乙基)吗啉、N-（2-羟乙基）哌啶、2-（2-二乙氨基乙氧基）乙醇、1,1-二甲氧基-2-（2-甲氧基乙氧基）乙烷、N-（3-苄氧基丙基）-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售，二氧六环、1,1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲胺基乙醛缩二甲醇、N,N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3,4-二氢吡喃，3-甲氧基丁基醋酸脂、3-溴丙基甲基醚、3,4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6醇乙酸酯、2-胺基-N-（2-氯-甲基苯基）噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4,4-二甲氧基三苯甲基氯，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。

普林斯2018年度经审计的主要财务数据：总资产12146.07万元、净资产5256.95万元、营业收入6512.01万元、净利润493.33万元。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的主要内容

供方：扬州市普林斯化工有限公司

需方：江苏联环药业股份有限公司

商品名称：醋酸去氢表雄酮

采购单价：1400元/公斤

采购数量：6000公斤

合同金额：840万元人民币（含税）

交货期：分批按需方通知发货

结算方式：承兑汇票

（二）定价政策

双方日常关联交易的相关合同遵循公允、合理的市场化定价原则，以市场价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

四、对上市公司的影响

本次关联交易协议的签订是由于公司生产的需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平已按规定回避表决，

公司独立董事发表了《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议关联交易事项的事前认可意见》和《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关规定，上述关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。

六、备查文件

1、联环药业第七届董事会第八次临时会议决议；

2、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议关联交易事项的事前认可意见；

3、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

4、联环药业董事会审计委员会关于公司第七届董事会第八次临时会议关联交易事项的书面审核意见；

5、联环药业与普林斯《产品购销合同》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-053

江苏联环药业股份有限公司

关于吸收合并全资子公司扬州制药有限公司

暨变更部分募投项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，于2019年12月27日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

二、募集资金的基本情况及项目投资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,208,846股，发行价格26.00元/股，共募集资金317,429,996.00元，扣除承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为307,429,996.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2015年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用4,001,000.00元后，公司本次募集资金净额为303,428,996.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。

截至2019年6月30日，募集资金使用情况：

单位：人民币万元

■

三、变更部分募投项目实施主体情况

变更具体情况如下表所示：

■

本次募投项目实施主体变更，需经股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律规定办理相关手续。

四、合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

（一）合并各方基本情况

1、合并方

名 称：江苏联环药业股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市）

住 所：扬州市文峰路21号

法定代表人：夏春来

注册资本：28810.537万元整

经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。

截至2019年9月30日，公司总资产1,558,788,874.87元，净资产981,655,001.16元，2019年1-9月营业收入888,635,876.13元，净利润61,811,922.11元（以上财务数据未经审计）。

2、被合并方

名 称：扬州制药有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：扬州市文峰南路7号

法定代表人：吴文格

注册资本：10418.7万元整

经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药类）（凭有效许可证件经营）；化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。

截至2019年9月30日，扬州制药总资产315,336,796.03元，净资产173,304,638.69元，2019年1-9月营业收入190,300,546.12元，净利润8,642,684.22元（以上财务数据未经审计）。

（二）吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的原因

根据公司经营管理需要和战略规划，通过本次吸收合并，可进一步优化公司管理架构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。

（三）吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并扬州制药。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序。

2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定,合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。

3、合并范围：吸收合并完成后，扬州制药的所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务由公司依法承继。

4、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工商、税务等注销、变更手续。

5、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

五、本次吸收合并子公司暨变更部分募投项目实施主体对公司的影响

本次吸收合并有利于降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公司发展战略的需要。此外，扬州制药是公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化，吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的成员不变。

募投项目“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，重新签订募集资金三方监管协议，严格规范公司募集资金的管理和使用，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，并按要求及时履行信息披露义务。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

七、本次变更部分募投项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）董事会意见

公司第七届董事会第八次临时会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意吸收合并全资子公司扬州制药有限公司。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并扬州制药暨变更部分募投项目实施主体，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，提高募投项目实施效率，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司吸收合并扬州制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”。

（三）独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并扬州制药符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次吸收合并符合公司发展战略，有利于整合资源，优化管理架构，提高管理效率。

公司独立董事一致同意吸收合并扬州制药并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：江苏联环药业股份有限公司因吸收合并全资子公司扬州制药有限公司需变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体符合公司实际情况，项目性质未发生实质变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。因此，本次实施主体的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响。

本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体履行了必要的程序，经第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项尚需提交股东大会审议。

保荐机构对公司本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项无异议。

八、备查文件及其他

（一）联环药业第七届董事会第八次临时会议决议；

（二）联环药业第七届监事会第三次临时会议决议；

（三）《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；

（四）《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体之核查意见》

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-054

江苏联环药业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月13日 14点30分

召开地点：江苏省扬州市文峰路21号联环药业本部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月13日

至2020年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年12月27日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：3、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）登记时间：2020年1月13日上午9：00至下午2：00

（二）登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

（三）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。授权委托书样本见附件1。

六、其他事项

（一）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）联系方法：

通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

邮政编码：225009

电话号码：0514-87813082

传真号码：0514-87815079

联系人：黄文韬 于娟

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2019年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏联环药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。