游族网络股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-115
游族网络股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年12月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年12月26日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
掌淘科技股东陈礼标先生拟将本次交易前其持有的6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准），对应注册资本99,274元。本次内部股东对外转让股权中，公司拟放弃对掌淘科技的优先受让权，对应放弃优先受让权所涉关联交易金额不超过66,000,000元。
本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%，需提交至股东大会进行审批。
独立董事对其发表了事前认可意见，同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。
董事陈礼标先生回避本议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司对外出售部分参股公司股权的议案》
公司拟将持有的掌淘科技部分股权分别向魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良进行出售“股权转让及同步增资”完成后共计9.84%的股权，出售股权总额合计108,265,000元，对应公司注册资本人民币172,643元。通过本次交易，公司预计能获得投资收益不超过5045.21万元。
结合本次交易的投资收益金额，公司通过出售掌淘科技的部分股权所获得投资收益之和在连续十二个月内累计计算金额已超过最近一期经审计净利润的10%，需提交至公司董事会进行审议。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事陈礼标先生回避本议案表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票
三、审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司于近日收到公司非独立董事王鹏飞先生、崔荣先生的书面辞职报告，王鹏飞先生、崔荣先生因个人原因请求辞去公司非独立董事的职务。公司董事会提名委员会经审核，提名陈芳先生、陈文俊先生（两位简历请见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期为自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事崔荣先生、王鹏飞先生回避本议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票
四、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
公司于近日收到公司副总经理崔荣先生的书面辞职报告，崔荣先生因个人原因请求辞去公司副总经理的职务。经总经理林奇先生提名，拟聘任陈芳先生为公司副总经理，其任期为自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。
独立董事对其发表了同意的独立意见。
董事崔荣先生回避本议案表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年12月27日
附件:陈芳先生的简历
陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月-2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司。陈芳先生未持有公司股票。
陈芳先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。
陈文俊先生的简历
陈文俊先生，中国国籍，无境外居留权，1984年生，毕业于上海海洋大学，学士学位。于2011年8月加入游族网络股份有限公司，先后担任游族网络第一任运营总监、战神工作室群总经理、公司研发副总裁。陈文俊先生未直接持有公司股票。
陈文俊先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈文俊先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-116
游族网络股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2019年12月24日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年12月26日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事长刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
掌淘科技股东陈礼标先生拟将本次交易前其持有的6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准），对应注册资本99,274元。本次内部股东对外转让股权中，公司拟放弃对掌淘科技的优先受让权，对应放弃优先受让权所涉关联交易金额不超过66,000,000元。
本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%，需提交至股东大会进行审批。
保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司对外出售部分参股公司股权的议案》
公司拟将持有的掌淘科技部分股权分别向魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、自然人李永良进行出售“股权转让及同步增资”完成后共计9.84%的股权，出售股权总额合计108,265,000元，对应公司注册资本人民币172,643元。通过本次交易，公司预计能获得投资收益不超过5045.21万元。
结合本次交易的投资收益金额，公司通过出售掌淘科技的部分股权所获得投资收益之和在连续十二个月内累计计算金额已超过最近一期经审计净利润的10%，需提交至公司董事会进行审议。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
游族网络股份有限公司
监事会
2019年12月27日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-117
游族网络股份有限公司
关于公司放弃参股公司优先受让权及
同比例增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易概述
（一）本次放弃优先受让权及同比例增资权的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）现持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”、“掌淘”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技52.67%的股权，同时陈礼标先生为掌淘科技的法定代表人，对掌淘科技拥有控制权；掌淘科技构成公司关联方。
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东聚数”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
掌淘科技股东陈礼标先生拟将本次交易前其持有的6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准，以下简称“上海赞椿”），对应注册资本99,274元。本次内部股东对外转让股权中，公司拟放弃对掌淘科技的优先受让权，对应放弃优先受让权所涉关联交易金额不超过66,000,000元。
本次放弃金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%（根据相关规定已经股东大会审议并披露的除外），因此该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）关联交易的基本情况
陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技构成公司的关联方，本次公司放弃优先受让权及同比例增资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2019年12月26日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事陈礼标先生对本事项相关议案回避表决。独立董事需对本次关联交易发表了同意的独立意见、事前认可意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。
该关联交易经董事会审批后，还需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）陈礼标
住址：南京市玄武区**路**号；
身份证：32091119*******313：
与公司关系：陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联人。
三、增资方及受让方基本情况
（一）宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海百迅投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA20BLAH09
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦305室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359698740D
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系：中小企业发展基金（深圳有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）李永良
身份证件：44170219xxxxxxxxxx
关联关系：自然人李永良与公司不存在关联关系。
（四）上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准）
企业类型：有限合伙企业
上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）为由林世春发起设立的合伙企业，上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）、林世春与公司均不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的资产权属情况：
陈礼标先生目前持有掌淘科技52.67%股权，为掌淘科技控股股东，同时任掌淘科技法定代表人；又因陈礼标先生现任游族网络董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技由此构成公司关联法人。
（二）交易标的基本情况：
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
掌淘科技将接受京东聚数、中小基金、李永良对其的增资，陈礼标先生拟将其持有的部分股权对外转让给上海赞椿。同时，公司将其持有的部分掌淘科技股权同步对外转让给宿迁魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小基金、李永良，该股权转让事项不属于关联交易。
掌淘科技在上述增资及股权转让前后的股权架构变化情况如下：
■
注：股权转让及增资前共计持有掌淘科技持股比例10%的其他股东已与陈礼标先生签署了股权转让协议并完成了工商变更，公司放弃该等优先受让权事项已经公司董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。该等股东系掌淘科技管理团队成立的持股平台。
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
■
注：立信会计师事务所为掌淘科技出具了信会师报字[2019]第ZA13819号的2018年度审计报告。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
魔数科技、京东聚数、李永良、中小基金、上海赞椿、游族网络、陈礼标、掌淘科技
（二）增资及股权转让情况
京东聚数、中小基金、李永良（单独或合称为“增资方”）同意按照本协议的约定以90,235,000元认购掌淘99,533元的新增注册资本，对应本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上共计5.67%的公司股权（“本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上……的公司股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”，本次股权转让及本次增资合称本次交易）。其中，京东聚数出资50,235,000元认购本次交易后掌淘3.16%的股权，对应掌淘注册资本55,412元；中小基金出资36,000,000元认购本次交易后掌淘2.26%的股权，对应掌淘注册资本39,709元；李永良出资4,000,000元认购本次交易后掌淘0.25%的股权，对应掌淘注册资本4,412元。
本次增资完成后掌淘注册资本为1,754,092元。增资款中，99,533元作为公司新增注册资本，90,135,467元作为溢价进入掌淘的资本公积金。
本次增资的同时，游族网络同意与魔数科技、中小基金和李永良签署相应股权转让协议，游族网络按照股权转让协议的约定以合计108,265,000元向魔数科技、中小基金和李永良出售本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上共计9.84%的股权（“本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上……的股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”），对应掌淘注册资本172,643元；其中游族网络以48,265,000元向魔数科技出售本次交易后掌淘4.39%的股权，对应掌淘注册资本76,964元；游族网络以54,000,000元向中小基金出售本次交易后4.91%的股权，对应掌淘注册资本86,110元；游族网络以6,000,000元向李永良出售本次交易后0.55%的股权，对应掌淘注册资本9,569元。
各方理解并同意，本次交易交割前，陈礼标拟将其持有的公司本次交易前6%的股权（对应注册资本99,274元）转让给第三方（暂定为“上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）”，以陈礼标与其他方最终签署的交易文件为准）
现有股东放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他针对本次交易所涉及股权的任何权利。
投资方享有优先清算权，优先于游族网络取得掌淘科技的清算财产。在特定情形下，投资方有权要求掌淘科技以法律允许的方式回购或购买投资方要求回购的其在公司中持有的全部或者部分公司股权；若投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
（三）支付方式
各方以自有资金进行支付。
（四）支付节奏
本协议签署后，增资方应在约定的先决条件全部得到满足后的七个工作日内，按本协议约定缴付各自应付的增资款，将各自应付的增资款一次性划入公司指定的银行账户。
本协议生效后，公司应在增资方支付增资款后的下一个工作日开始办理关于本次交易的工商变更登记及备案手续（包括任命投资方董事为公司董事的工商备案手续），随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后二十个工作日内）完成全部工商变更登记及备案手续，并取得公司新的营业执照。
（五）董事会安排
公司董事会由9名董事组成。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。投资方在交易中的总投资额（含增资款及股权转让款）用于增资部分的比例低于40%，则其不具有提名董事的权利。公司下一轮融资后的董事会席位安排应由全体股东（含全体投资方）根据实际情况另行协商确定。
（六）协议生效日期
本协议经协议各方签署且现有股东游族网络已根据相关法律法规及上市公司的监管要求完成关于本次交易的决策审批、信息披露等相关程序后生效。
六、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广州掌淘网络科技有限公司拟增资涉及的股权价值评估项目》（卓信大华评报字(2019)第8722号），截至评估基准日2019年11月30日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益的评估价值为107,014.85万元。评估报告综合考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论。综合考虑掌淘科技的情况及评估报告的评估结果，交易各方经友好协商，达成本次增资及股权转让交易，本次交易对价公允公正，不存在损害中小股东利益的情形，符合上市公司和股东的利益。
交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、交易目的和对公司的影响
公司的主营业务为全球化网页游戏和移动游戏的研发及运营相关产业，所持参股公司掌淘科技的主营业务为大数据服务业务，主要借助数据覆盖优势及高效处理技术，公司基于聚焦主业的战略需求和发展规划，本次通过放弃对掌淘科技优先受让权及同比例增资权，有利于加强主业的聚焦能力，符合公司游戏主业的整体发展战略，有利于公司网页游戏和移动游戏研发及运营核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。
本次放弃优先受让权及同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5.52亿元，以上关联交易事项已经公司履行相关审议程序审议通过。
九、风险提示
本次交易完成尚需股东大会审议批准及工商登记部门审核，具有一定不确定性，具体合同以各方实际签署的交易文件为准。公司将根据证监会、深交所相关法律法规对后续进展情况及时进行披露，请各位投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）第五届董事会第二十四次会议决议
（二）第五届监会第二十二次会议决议
（三）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议的事前认可意见
（四）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议的独立意见
（五）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司放弃对参股公司优先受让权及同比例增资暨关联交易的核查意见
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-118
游族网络股份有限公司
关于公司对外出售部分参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司对外出售部分参股公司股权概述
（一）本次对外出售部分参股公司股权的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）现持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”、“掌淘”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技52.67%的股权，同时陈礼标先生为掌淘科技的法定代表人，对掌淘科技拥有控制权；掌淘科技构成公司关联方。
公司拟将持有的掌淘科技部分股权分别向魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）、自然人李永良进行出售“股权转让及同步增资”完成后共计9.84%的股权，出售股权总额合计108,265,000元，对应公司注册资本人民币172,643元。通过本次交易，公司预计能获得投资收益不超过5045.21万元。
结合本次交易的投资收益金额，公司通过出售掌淘科技的部分股权所获得投资收益之和在连续十二个月内累计计算金额已超过最近一期经审计净利润的10%，需提交至公司董事会进行审议。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次出售参股公司股权事项属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。公司于2019年12月26日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。
本次对外出售部分参股公司股权事项的交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359698740D
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系：中小企业发展基金（深圳有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）李永良
身份证件：44170219xxxxxxxxxx
关联关系：自然人李永良与公司不存在关联关系。
（三）宿迁魔数科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海百迅投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA20BL9F8A
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦305室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宿迁魔数科技投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司将其持有的部分掌淘科技股权同步对外转让给魔数科技、中小基金、李永良，该股权转让事项不属于关联交易。同时，掌淘科技将接受京东聚数、中小基金、李永良对其的增资；陈礼标先生拟将其持有的部分股权对外转让给上海赞椿。
掌淘科技在上述增资及股权转让前后的股权架构变化情况如下：
■
注：股权转让及增资前共计持有掌淘科技持股比例10%的其他股东已与陈礼标先生签署了股权转让协议并完成了工商变更，公司放弃该等优先受让权事项已经公司董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。该等股东系掌淘科技管理团队成立的持股平台。
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
■
注：立信会计师事务所为掌淘科技出具了信会师报字[2019]第ZA13819号的2018年度审计报告。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
魔数科技、李永良、中小基金、游族网络、陈礼标、掌淘科技
（二）交易情况
游族网络同意与魔数科技、中小基金和李永良签署相应股权转让协议，游族网络按照股权转让协议的约定以合计108,265,000元向魔数科技、中小基金和李永良出售本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上共计9.84%的股权（“本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上……的股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”），对应掌淘注册资本172,643元；其中游族网络以48,265,000元向魔数科技出售本次交易后掌淘4.39%的股权，对应掌淘注册资本76,964元；游族网络以54,000,000元向中小基金出售本次交易后4.91%的股权，对应掌淘注册资本86,110元；游族网络以6,000,000元向李永良出售本次交易后0.55%的股权，对应掌淘注册资本9,569元。
（三）支付方式
各方以自有资金进行支付。
（四）支付节奏
转让方应在本协议签署后尽快完成关于本次交易的决策审批与信息披露等相关程序，若转让方未能在本协议签署后的四十个（40）自然日内完成关于本次交易的决策审批与信息披露等相关程序，则已缴付转让款的受让方有权要求公司全额退回已缴付的转让款协议签署后，增资方在本协议所述的先决条件全部得到满足后的5个工作日内，按照约定交付增资款。
（五）协议生效日期
本协议经协议各方签署且转让方根据相关法律法规及上市公司的监管要求完成上市公司的决策审批、信息披露等相关程序后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广州掌淘网络科技有限公司拟增资涉及的股权价值评估项目》（卓信大华评报字(2019)第8722号），截至评估基准日2019年11月30日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益的评估价值为107,014.85万元。评估报告综合考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论。综合考虑掌淘科技的情况及评估报告的评估结果，交易各方经友好协商，达成本次股权转让交易，本次交易对价公允公正，不存在损害中小股东利益的情形，符合上市公司和股东的利益。
交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
公司于2019年3月28日召开董事会审议通过了公司对外出售掌淘科技58%的控股权的相关议案，并获得相应投资收益；公司本次对外出售所持掌淘科技部分股权亦能获得相应投资收益，转让股权所获款项将用于增加公司运营资金，有利于上市公司加大对游戏主业的投入和聚焦，符合聚焦主业的整体发展战略规划，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。本次对外出售参股公司股权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
七、出售的其他安排
根据掌淘科技股东与受让方的约定，受让方若仅受让游族的股权份额，未同时对掌淘进行增资并达到一定比例的，则其不具有提名董事的权利，因此本次仅参与股权转让的受让方依约未获公司董事席位。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在交易完成后可能导致新增关联交易或同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十四次会议决议
（二）第五届监会第二十二次会议决议
（三）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议的独立意见
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-119
游族网络股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员变动的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）于近日收到公司非独立董事王鹏飞先生的书面辞职报告，以及非独立董事、副总经理崔荣先生的书面辞任报告。崔荣先生因个人原因请求辞去公司非独立董事、副总经理暨高级管理人员的职务；王鹏飞先生因个人原因请求辞去公司非独立董事的职务。王鹏飞先生、崔荣先生的辞任报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，王鹏飞先生、崔荣先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。王鹏飞先生、崔荣先生在公司担任董事期间诚信勤勉、尽职尽责。公司董事会对王鹏飞先生、崔荣先生在任职期间所做出的突出贡献表示衷心的感谢。辞任后，王鹏飞先生、崔荣先生将继续在上市公司担任其他非董监高职务。
鉴于上述情况，提名委员会提名陈芳先生、陈文俊先生（两位简历请见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，总经理林奇先生提名陈芳先生为公司副总经理候选人。据此，公司于2019年12月26日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据《公司章程》的相关规定，对第五届董事会非独立董事进行补选、对副总经理进行选聘。
根据审议结果，公司董事会提名陈芳先生、陈文俊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止；公司董事会同意聘任陈芳先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。独立董事对其发表了同意的独立意见。
结合提名名单及目前董事会成员状况，公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年12月26日
附件:陈芳先生的简历
陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月-2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司。陈芳先生未持有公司股票。
陈芳先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。
陈文俊先生的简历
陈文俊先生，中国国籍，无境外居留权，1984年生，毕业于上海海洋大学，学士学位。于2011年8月加入游族网络股份有限公司，先后担任游族网络第一任运营总监、战神工作室群总经理、公司研发副总裁。陈文俊先生未直接持有公司股票。
陈文俊先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈文俊先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-120
游族网络股份有限公司关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2020年1月14日（星期二）下午14:30在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
4、本次股东大会的召开时间：
1）现场会议召开时间为：2020年1月14日（星期二）下午14:30。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2020年1月9日（星期四）。
7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2020年1月9日（星期四）15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
议案1 关于公司放弃参股公司优先认购权及同比例增资权暨关联交易的议案
议案2 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制进行表决）
2.01、选举陈芳先生为公司第五届董事会非独立董事
2.02、选举陈文俊先生为公司第五届董事会非独立董事
上述第2项议案的表决采取累积投票制进行，股东大会选举非独立董事。其他议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
以上所有议案均对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见于2019年12月28日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告》相关公告内容。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、现场会议登记时间：2020年1月13日（星期一），9:30－12:30，13:30－18:30；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2020年1月13日17：00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
游族网络股份有限公司证券部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：200233
邮件：ir@yoozoo.com
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司证券事务部
联系电话：021-33671551
联系人：许彬
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、游族网络股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
2、游族网络股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告
特此通知。
游族网络股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362174
2.投票简称：游族投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4.本次股东大会未设置总提案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年1月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
游族网络股份有限公司：
本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
附注：
1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、对于“关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案”之事项，股东拥有的表决权=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位非独立董事候选人，但分散投给2位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（法人股东为营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2020年1月9日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
放弃对参股公司同比例增资权及优先
受让权暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络放弃对参股公司的同比例增资权及优先受让权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
游族网络现持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技52.67%的股权，同时陈礼标先生为掌淘科技的法定代表人，对掌淘科技拥有控制权；掌淘科技构成公司关联方。
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东聚数”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
陈礼标先生拟将本次交易前其持有的掌淘科技6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准，以下简称“上海赞椿”），对应注册资本99,274元。公司拟放弃对该等股权的优先受让权，对应放弃优先受让权的关联交易金额不超过66,000,000元。
本次关联交易金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%（根据相关规定已经股东大会审议并披露的除外），因此该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）关联交易的基本情况
陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技构成公司的关联方，本次公司放弃优先受让权及同比例增资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
陈礼标
住址：南京市玄武区**路**号；
身份证：32091119*******313：
与上市公司关系：陈礼标先生为公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联人。
三、增资方及受让方基本情况
（一）宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海百迅投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA20BLAH09
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦305室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359698740D
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系：中小企业发展基金（深圳有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）李永良
身份证件：44170219xxxxxxxxxx
关联关系：自然人李永良与公司不存在关联关系。
（四）上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准）
企业类型：有限合伙企业
上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）为由林世春发起设立的合伙企业，上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）、林世春与公司均不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的资产权属情况
陈礼标先生目前持有掌淘科技52.67%股权，为掌淘科技控股股东，同时任掌淘科技法定代表人；又因陈礼标先生现任游族网络董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技由此构成公司关联法人。
（二）交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
■
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为掌淘科技出具了2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA13819号）。
五、与本次关联交易相关的协议主要内容
（一）交易各方
魔数科技、京东聚数、李永良、中小基金、上海赞椿、游族网络、陈礼标、掌淘科技
（二）增资及股权转让情况
京东聚数、中小基金、李永良（单独或合称为“增资方”）同意按照本协议的约定以90,235,000元认购掌淘99,533元的新增注册资本，对应本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上共计5.67%的公司股权（“本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上……的公司股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”，本次股权转让及本次增资合称本次交易）。其中，京东聚数出资50,235,000元认购本次交易后掌淘3.16%的股权，对应掌淘注册资本55,412元；中小基金出资36,000,000元认购本次交易后掌淘2.26%的股权，对应掌淘注册资本39,709元；李永良出资4,000,000元认购本次交易后掌淘0.25%的股权，对应掌淘注册资本4,412元。
本次增资完成后掌淘注册资本为1,754,092元。增资款中，99,533元作为公司新增注册资本，90,135,467元作为溢价进入掌淘的资本公积金。
本次增资的同时，游族网络同意与魔数科技、中小基金和李永良签署相应股权转让协议，游族网络按照股权转让协议的约定以合计108,265,000元向魔数科技、中小基金和李永良出售本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上共计9.84%的股权（“本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上……的股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”），对应掌淘注册资本172,643元；其中游族网络以48,265,000元向魔数科技出售本次交易后掌淘4.39%的股权，对应掌淘注册资本76,964元；游族网络以54,000,000元向中小基金出售本次交易后4.91%的股权，对应掌淘注册资本86,110元；游族网络以6,000,000元向李永良出售本次交易后0.55%的股权，对应掌淘注册资本9,569元。
各方理解并同意，本次交易交割前，陈礼标拟将其持有的公司本次交易前6%的股权（对应注册资本99,274元）转让给第三方（暂定为“上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）”，以陈礼标与其他方最终签署的交易文件为准）
现有股东放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他针对本次交易所涉及股权的任何权利。
投资方享有优先清算权，优先于游族网络取得掌淘科技的清算财产。在特定情形下，投资方有权要求掌淘科技以法律允许的方式回购或购买投资方要求回购的其在公司中持有的全部或者部分公司股权；若投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
（三）支付方式
各方以自有资金进行支付。
（四）支付节奏
本协议签署后，增资方应在约定的先决条件全部得到满足后的七个工作日内，按本协议约定缴付各自应付的增资款，将各自应付的增资款一次性划入公司指定的银行账户。
本协议生效后，公司应在增资方支付增资款后的下一个工作日开始办理关于本次交易的工商变更登记及备案手续（包括任命投资方董事为公司董事的工商备案手续），随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后二十个工作日内）完成全部工商变更登记及备案手续，并取得公司新的营业执照。
（五）董事会安排
公司董事会由9名董事组成。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。投资方在交易中的总投资额（含增资款及股权转让款）用于增资部分的比例低于40%，则其不具有提名董事的权利。公司下一轮融资后的董事会席位安排应由全体股东（含全体投资方）根据实际情况另行协商确定。
（六）协议生效日期
本协议经协议各方签署且现有股东游族网络已根据相关法律法规及上市公司的监管要求完成关于本次交易的决策审批、信息披露等相关程序后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司的主营业务为全球化网页游戏和移动游戏的研发及运营相关产业，所持参股公司掌淘科技的主营业务为大数据服务业务，主要借助数据覆盖优势及高效处理技术，公司基于聚焦主业的战略需求和发展规划，本次通过放弃对掌淘科技优先受让权及同比例增资权，有利于加强主业的聚焦能力，符合公司游戏主业的整体发展战略，有利于公司网页游戏和移动游戏研发及运营核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。
本次放弃优先受让权及同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
七、履行的相关审批程序
本次放弃对参股公司的同比例增资权及优先受让权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈礼标先生回避表决。
独立董事发表了独立意见：公司本次对参股公司放弃同比例增资权及优先购买权，是综合考虑公司自身情况和广州掌淘网络科技有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权和优先购买权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司董事会在审议本关联交易相关议案时，关联董事回避议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次放弃对参股公司的同比例增资权及优先购买权。
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易包括上市公司放弃同比例增资权和放弃优先受让权，公司董事会、监事会已审议通过该关联交易事项，关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了全部同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对游族网络上述关联交易无异议。
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
游族网络股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第二十四次会议
审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2019年12月26日召开的第五届董事会第二十四次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的独立意见
根据相关法律、法规、规范性文件，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司本次对于参股公司增资放弃优先受让权及同比例增资权，是综合考虑公司自身情况和广州掌淘网络科技有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司聚焦主业的战略发展方向，交易定价公允，本次放弃优先受让权及同比例增资权，不存在损害公司和股东利益的情形，符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将《关于放弃参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议。
独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹
2019年12月27日
游族网络股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第二十四次会议
审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2019年12月26日召开的第五届董事会第二十四次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的独立意见
独立董事发表了独立意见：公司本次对参股公司放弃同比例增资权及优先购买权，是综合考虑公司自身情况和广州掌淘网络科技有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权和优先购买权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司董事会在审议本关联交易相关议案时，关联董事回避议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次放弃对参股公司的同比例增资权及优先购买权。
二、关于公司对外出售部分参股公司股权的独立意见
独立董事发表了独立意见：本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对外出售部分参股公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，有利于公司集中资源推动核心业务的发展，同时能获得相应股权对价款和投资收益，符合公司及股东的利益。公司董事会审议《关于公司对外出售部分参股公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次公司出售对外出售部分参股公司股权事项。
三、关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见：经审阅陈芳先生、陈文俊先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定中禁止任职的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也未曾发现受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司非独立董事的资格和能力。
四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
独立董事发表了独立意见：经审阅公司董事会拟聘的副总经理陈芳先生的相关履历等资料，充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，被聘任人员具备履行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹
2019年12月27日
