山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-083
山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2019年12月24日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年12月27日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，孙鹏先生、魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并形成了决议：
公司董事会同意公司向61名激励对象授予297万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年12月27日。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-084
山东金麒麟股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2019年12月24日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年12月27日在公司二楼监事会会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并形成了决议：
监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日，并同意公司向符合授予条件的61名激励对象授予297万股限制性股票。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2019年12月28日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-085
山东金麒麟股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019年12月27日
● 限制性股票授予数量：297万股
● 限制性股票授予价格：7.82元/股
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2019年第二次临时股东大会授权，公司于2019年12月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向61名激励对象授予297万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年12月27日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就公司2019年限制性股票激励计划事项出具了核查意见。山东德衡（济南）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司2019年限制性股权激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2019 年12月6日至2019年12月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次限制性股票激励计划授予情况概述
1、授予日：2019年12月27日
2、授予数量：297万股
3、授予人数：61人
4、授予价格：7.82元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述营业收入或净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；上述刹车片销量以公司该会计年度年度报告所载数据为准。
净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2018年的基数。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
②个人业绩考核要求
根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，分别对应不同的可解除限售比例：
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激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为A/B/C时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一年度绩效考评结果为D/E，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
综上，公司独立董事同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日，并同意向符合授予条件的61名激励对象授予297万股限制性股票。
五、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划中有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意公司本激励计划的授予日为2019年12月27日，并同意向符合授予条件的61名激励对象授予297万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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注：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
山东德衡（济南）律师事务所对公司本次股权激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《2019年限制性股票激励计划》规定的不能授予股票的情形，《2019年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见；
4、山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月28日
