西宁特殊钢股份有限公司
八届八次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-091
西宁特殊钢股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届八次会议通知于2019年12月17日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月27日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名。董事钟新宇先生因出差不能参加此次董事会，授权董事尹良求先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于下属控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
会议同意：
1.青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）通过增资扩股方式引进战略投资者国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信”）与中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）。国新建信以非公开协议方式向新材料公司增资人民币1,000,000,000元，其中85,169,662元计入新材料公司实收资本，超出注册资本部分计入新材料公司资本公积。中银资产以非公开协议方式向新材料公司增资人民币300,000,000元，其中25,550,899元计入新材料公司实收资本，超出注册资本部分计入新材料公司资本公积。增资后，国新建信对新材料公司的持股比例为23.96% 、中银资产对新材料公司的持股比例为7.19%。
2.西宁特殊钢股份有限公司放弃青海西钢新材料有限公司本次增资的优先认购权。
内容详见公司于2019年12月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于下属控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（临2019-092号）。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-092
西宁特殊钢股份有限公司关于下属
控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属控股子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)拟以增资扩股方式引进战略投资者--国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）。
● 国新建信通过现金、非公开协议方式向新材料公司增资人民币100,000万元，其中8,516.9662万元计入新材料公司的实收资本，91,483.0338万元计入资本公积。增资后，国新建信对新材料公司的持股比例为23.96%；中银资产通过现金、非公开协议方式向新材料公司增资人民币30,000万元，其中2,555.0899万元计入新材料公司的实收资本，27,444.9101万元计入资本公积。增资后，中银资产对新材料公司的持股比例为7.19%。
一、交易概述
（一）基本情况
西宁特钢下属控股子公司--新材料公司通过增资扩股方式引进战略投资者国新建信及中银资产。国新建信通过现金、非公开协议方式向新材料公司增资人民币100,000万元，其中8,516.9662万元计入新材料公司的实收资本，91,483.0338万元计入资本公积。增资后，国新建信对新材料公司的持股比例为23.96%；中银资产通过现金、非公开协议方式向新材料公司增资人民币30,000万元，其中2,555.0899万元计入新材料公司的实收资本，27,444.9101万元计入资本公积。增资后，中银资产对新材料公司的持股比例为7.19%。
（二）审批程序
公司八届八次董事会审议通过了《关于下属控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，按照公司章程及上市规则相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
公司名称：青海西钢新材料有限公司
统一社会信用代码：91630000MA758YC074
公司类型：有限责任公司
注册资本：24,477.6095万元
法定代表人：张伯影
住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
成立日期：2018年09月30日
经营范围：高新技术产品研发、技术服务、技术协作；航空、航天、兵器装备、高铁、精密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶用热轧材料、银亮材、高强度钢筋（坯）生产及销售。
最近一期经审计主要财务数据：
单位：万元
■
三、战略投资者基本情况
（一）国新建信
公司名称：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA64MQW06J
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天津）有限公司
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
成立日期：2019年04月08日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（二）中银资产
公司名称：中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：黄党贵
住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
成立日期：2017年11月16日
经营范围：①突出开展债转股及配套支持业务；②依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；③发行金融债券，专项用于债转股；④经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、与国新建信签署增资协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方：青海西钢新材料有限公司（以下简称“甲方”或“目标公司”）
法定代表人：张伯影
统一社会信用代码: 91630000MA758YC074
注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
乙方：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
执行事务合伙人: 囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91510100MA64MQW06J
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
丙方：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“丙方”或“西宁特钢”）
法定代表人：尹良求
统一社会信用代码：916300002265939457
注册地址：西宁市柴达木西路52号
（二）增资金额及持股比例
1.增资金额
乙方拟向甲方增资人民币10亿元，其中0.85169662亿元计入甲方的实收资本，9.14830338亿元计入甲方的资本公积，增资后乙方持股比例按照计入的实收资本额确定。
2.增资后公司持股比例
经各方协商，同意根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日对甲方股东全部权益价值进行资产评估后出具的编号为1111020110201900181的《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定甲方截至2018年12月31日的100%股权价值10.74亿元（以下简称“甲方股权评估价值”）。因截至评估基准日，丙方尚有0.999亿元未实缴出资，基于在乙方出资日前丙方已对甲方履行实缴义务，出资0.999亿元，故本次增资目标公司的股权价值为11.74亿元。
在本次投资完成后，被投资公司的股权结构按照各方实收资本确定。
（三）增资款项的用途
甲方、丙方同意并承诺：乙方对甲方的增资款项将用于偿还丙方以银行贷款为主的金融机构债务，且丙方应于乙方增资款项实缴出资后15个工作日内完成约定债务的清偿并向乙方提供还款凭证，具体偿债安排以本增资协议约定为准。
（四）持股期管理
各方同意，自乙方增资款项实缴出资之日起，乙方对甲方享有法律规定股东享有的一切权利。乙方行使股东权利参与公司治理，在不损害乙方利益的前提下全力支持甲方经营管理；甲方对乙方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得乙方书面同意。甲方董事会作出的决议事项不得损害乙方的合法权益。乙方有权将所持有的甲方股权委托建设银行或其任一级下属机构进行管理（以下简称“托管”）。建设银行或其具体托管下属机构有权在股权托管期间代表乙方行使股东权利。
甲方、丙方承诺在乙方持有丙方股权期间，丙方在落实重组方案有关债转股、低效无效资产剥离处置、债务重组等改革脱困措施后，合并口径资产负债率不得高于85%，如高于85%，丙方应在届时乙方提供的宽限期内降低负债水平至承诺水平或征得乙方书面同意。甲方合并口径资产负债率不得高于50%，为企业发展采取的投融资行为导致可能超过50%的，须经公司股东会决议批准，该等决议对应的表决规则，甲方应当、同时丙方保证在乙方增资款项实缴出资之日后40个工作日内完成目标公司章程修订（需体现本协议及其他与本次增资相关协议文件中涉及持股管理和分红条款等的相关内容），及办理工商变更登记等程序。
（五）目标股权退出
1.二级市场退出。甲方和丙方应尽最大努力促使丙方（或其相关方）募集资金及/或发行股份收购乙方持有的甲方股权（收购条件及价款须经包括乙方在内的相关方一致认可），丙方、甲方保证就乙方通过上述方式实现投资退出提供一切必要的协助与配合。若按照监管规定，乙方持有的全部甲方股权须进行转让，乙方有权向丙方或丙方以外的其他受让方转让其持有的全部甲方股权（丙方放弃乙方向丙方以外其他受让方转让所持甲方股权时的优先购买权），且丙方、甲方保证届时应办理和/或配合办理一切之手续。
2.转让方式退出。乙方可以在发生本次增资交易相关法律文件约定的“特定情形”时将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体以本次增资交易相关法律文件的约定为准。甲方、丙方知晓并同意涉及乙方转让退出的本次增资交易相关法律文件中的全部约定，并承诺予以配合，包括不限于丙方放弃乙方向丙方以外其他受让方转让所持甲方股权时的优先购买权。
五、与中银资产签署增资协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方：青海西钢新材料有限公司（以下简称“甲方”或“目标公司”）
法定代表人：张伯影
统一社会信用代码: 91630000MA758YC074
注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
乙方：中银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”或“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
统一社会信用代码: 91110000MA018TBC9L
住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
丙方：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“丙方”或“西宁特钢”）
法定代表人：尹良求
统一社会信用代码：916300002265939457
注册地址：西宁市柴达木西路52号
（二）增资金额及持股比例
1.增资金额
乙方拟向甲方增资人民币3亿元，其中0.25550899亿元计入甲方的实收资本，2.74449101亿元计入甲方的资本公积，增资后乙方持股比例按照计入的实收资本额确定。
2.增资后公司持股比例
经各方协商，同意根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日对甲方股东全部权益价值进行资产评估后出具的编号为1111020110201900181的《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定甲方截至2018年12月31日的100%股权价值10.74亿元（以下简称“甲方股权评估价值”）。因截至评估基准日，丙方尚有0.999亿元未实缴出资，基于在乙方出资日前丙方已对甲方履行实缴义务，出资0.999亿元，故本次增资目标公司的股权价值为11.74亿元。
在本次投资完成后，被投资公司的股权结构按照各方实收资本确定。评估基准日至价款支付日，标的公司不得进行利润分配，否则乙方有权估值扣减分红或停止投资。
（三）增资款项的用途
甲方、丙方同意并承诺：乙方对甲方的增资款项将用于偿还丙方以银行贷款为主的金融机构债务，且丙方应于乙方增资款项实缴出资后15个工作日内完成约定债务的清偿并向乙方提供还款凭证，具体偿债安排以本增资协议约定为准。
（四）持股期管理
各方同意，自乙方增资款项实缴出资之日起，乙方对甲方享有法律规定股东享有的一切权利。乙方行使股东权利参与公司治理，在不损害乙方利益的前提下全力支持甲方经营管理；甲方对乙方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得乙方书面同意。甲方董事会作出的决议事项不得损害乙方的合法权益。乙方可将所持有的甲方股权委托中国银行或其任一级下属机构进行管理（以下简称“托管”）。中国银行或其具体托管下属机构有权在股权托管期间代表乙方行使股东权利。
甲方、丙方承诺在乙方持有丙方股权期间，丙方在落实重组方案有关债转股、低效无效资产剥离处置、债务重组等改革脱困措施后，合并口径资产负债率不得高于85%，如高于85%，丙方应在届时乙方提供的宽限期内降低负债水平至承诺水平或征得乙方书面同意。甲方合并口径资产负债率不得高于50%，为企业发展采取的投融资行为导致可能超过50%的，须经公司股东会决议批准，该等决议对应的表决规则，甲方应当、同时丙方保证在乙方增资款项实缴出资之日后40个工作日内完成目标公司章程修订（需体现本协议及其他与本次增资相关协议文件中涉及持股管理和分红条款等的相关内容），及办理工商变更登记等程序。
（五）目标股权退出
1.二级市场退出。甲方和丙方应尽最大努力促使丙方（或其相关方）募集资金及/或发行股份收购乙方持有的甲方股权（收购条件及价款须经包括乙方在内的相关方一致认可），丙方、甲方保证就乙方通过上述方式实现投资退出提供一切必要的协助与配合。若按照监管规定，乙方持有的全部甲方股权须进行转让，乙方有权向丙方或丙方以外的其他受让方转让其持有的全部甲方股权（丙方放弃乙方向丙方以外其他受让方转让所持甲方股权时的优先购买权），且丙方、甲方保证届时应办理和/或配合办理一切之手续。
2.转让方式退出。乙方可以在发生本次增资交易相关法律文件约定的“特定情形”时将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体以本次增资交易相关法律文件的约定为准。甲方、丙方知晓并同意涉及乙方转让退出的本次增资交易相关法律文件中的全部约定，并承诺予以配合，包括不限于丙方放弃乙方向丙方以外其他受让方转让所持甲方股权时的优先购买权。
六、对上市公司的影响
（一）本次交易有利于降低公司负债规模、优化资产结构，进一步促进公司可持续发展。
（二）本次交易将稀释上市公司对标的公司所持股权比例，减少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响，且本次交易完成后，公司仍为标的公司的控股股东，对标的公司重大决策具有决定权。
七、备查文件
（一）西宁特钢八届八次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司
董事会
2019年12月27日
