上海畅联国际物流股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-088

上海畅联国际物流股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月27日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店一楼迎宾厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长尹强先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书沈侃先生出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的议案1、议案2、议案3均为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上审议通过。

2、本次会议审议的议案涉及关联股东回避表决为议案1、议案2、议案3，应回避表决的关联股东名称：拟为本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。参与本次股东大会表决的股东中不存在上述关联股东，不存在上述关联股东应回避而未回避相关议案表决的情况。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：李强、齐鹏帅

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

上海畅联国际物流股份有限公司

2019年12月30日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-089

上海畅联国际物流股份有限公司

关于2019年股票期权激励

计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称：公司）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2019年股票期权激励计划（以下简称：激励计划）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2019年10月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并于2019年10月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（即2019年4月23日至2019年10月22日）买卖公司股票情况进行了查询确认并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明，在本次股票期权激励计划（草案）公布日前6个月，核查对象不存在买卖公司股票的行为。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

三、结论

经核查，在公司2019年股票期权激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-090

上海畅联国际物流股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年12月27日在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年12月16日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

《2019年股票期权激励计划（草案）》已于公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励对象中，有5名人员因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计2.90万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由446人变为441人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。本激励计划为一次性授予，无预留权益。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的公告》（公告编号：2019-092）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事徐峰先生、陈文晔女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

2、审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年12月27日为授予日，向441名激励对象授予364.50万份股票期权，行权价格为11.72元/股。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权的公告》（公告编号：2019-093）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事徐峰先生、陈文晔女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-091

上海畅联国际物流股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年12月27日在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年12月16日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

1.审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

《2019年股票期权激励计划（草案）》已于公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励对象中，有5名人员因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计2.90万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由446人调整为441人，本次激励计划拟授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。本激励计划为一次性授予，无预留权益。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

监事会认为：本次激励对象名单及授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益或员工权益的情形，调整后的激励对象名单符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

除上述调整外，本次授予与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。我们同意本次激励计划授予的激励对象人数由446人调整为441人，本次激励计划拟授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的公告》（公告编号：2019-092）。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》

公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司《2019年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定授予股票期权的授予日为2019年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

截至授予日，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

公司监事会同意确定以2019年12月27日为授予日，向441名激励对象授予364.50万份股票期权，行权价格为11.72元/股。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权的公告》（公告编号：2019-093）。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司监事会

2019年12月30日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-092

上海畅联国际物流股份有限公司

关于调整2019年股票期权

激励计划激励对象名单

及股票期权授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称：“畅联股份”或“公司”）于2019年12月27日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于股权激励计划确定446名激励对象中，5名人员因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本次股票期权激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年10月22日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“畅联股份”）召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年10月23日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自10月23日至11月5日止，共计13天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年11月5日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年12月，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意畅联股份实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]316号）。原则同意公司实施股票期权激励计划。详见公司于2019年12月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

4、2019年12月11日，公司发出了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

5、2019年12月27日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

6、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予权益的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

二、授予激励对象调整情况及原因

鉴于公司股票期权激励计划中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议对本次股票期权激励计划授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，授予激励对象人数由446名变更为441名，授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。本激励计划为一次性授予，无预留权益。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、本次调整对于公司的影响

公司本次对2019年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司调整股票期权激励人员名单及授予权益数量事宜，符合相关法律、法规及《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后公司授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。本次调整内容属于公司股东大会对公司董事会的授权范围内，并已履行了必要的相关程序。

因此，我们同意本次激励计划授予的激励对象人数由446人变为441人，本次激励计划拟授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次激励对象名单及授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益或员工权益的情形，调整后的激励对象名单符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。除上述调整外，本次授予与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。我们同意本次激励计划授予的激励对象人数由446人调整为441人，本次激励计划拟授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50万份。

六、法律意见书的结论性意见

上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《管理办法》及《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-093

上海畅联国际物流股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

● 股票期权授予日：2019年12月27日 ●

● 股票期权授予数量：364.50万份

一、公司2019年股票期权激励计划授予股票期权情况

（一）公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年10月22日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“畅联股份”）召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年10月23日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自10月23日至11月5日止，共计13天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年11月5日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年12月，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意畅联股份实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]316号）。原则同意公司实施股票期权激励计划。详见公司于2019年12月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

4、2019年12月11日，公司发出了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

5、2019年12月27日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

6、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予权益的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

（二）公司2019年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明

根据《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划》(以下简称“《2019年股票期权激励计划》”)相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

2018年主营业务收入相较2017年主营业务收入增长率不低于7.00%，且不低于对标企业50分位值及公司2015-2017年平均主营业务增长率；2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.30元/股，且不低于对标企业50分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。

董事会经过认真核查后认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划》有关规定，同意确定以2019年12月27日为授予日，向符合授予条件的441名激励对象授予364.50万份股票期权，行权价格为11.72元/股。

（三）公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的具体情况

1、授予日：2019年12月27日；

2、授予数量：364.50万份；

3、授予人数：441人；

4、行权价格：11.72元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、授予股票期权的有效期、行权期和行权安排：

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。；

（2）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（3）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年--2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

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注：

1、以上“扣非后每股收益”是指经审计的扣除非经常性损益后的基本每股收益；

2、公司按照“对标企业须与畅联股份的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业；

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算每股收益时不考虑因发行证券募集资金对股本总额的影响（即总股本为扣除证券发行募集资金后的总股本）。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效相关制度实施，其中，公司部门负责人级及以上根据年度综合考评成绩考核；经理级及以下员工根据员工年度考绩成绩----《员工年度考绩表》考核。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：

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个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×行权系数。

在公司业绩指标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授出权益分配情况

《2019年股票期权激励计划》授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会认为：

公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司《2019年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定授予股票期权的授予日为2019年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

截至授予日，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

公司监事会同意确定以2019年12月27日为授予日，向441名激励对象授予364.50万份股票期权，行权价格为11.72元/股。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：董事会确定的公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的授予日为2019年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

同意公司以2019年12月27日为公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的授予日，并向符合授予条件的441名激励对象授予364.50万份股票期权。

四、授予股票期权后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2019年12月27日授予的364.50万份股票期权合计需摊销的总费用为319.72万元，具体摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《管理办法》及《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为：畅联股份本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的有关规定，畅联股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、上海畅联国际物流股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、上海畅联国际物流股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、上海畅联国际物流股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

4、《上海嘉坦律师事务所关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年12月30日