上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第 十一次会议决议公告
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2019-094
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第 十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“发行人”、“璞泰来”）第二届董事会第十一次会议通知于2019年12月17日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年12月27日下午在公司会议室采用现场表决的方式召开，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318号），核准公司向社会公开发行面值总额87,000万元可转换公司债券，期限5年，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司董事会进一步明确公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次公开发行可转债规模为人民币87,000万元，发行数量为870,000手（8,700,000张）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为83.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足87,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售安排
原股东可优先配售的璞泰转债数量为其在股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后登记在册的持有璞泰来的股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就相关事项发表了独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(二)审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就相关事项发表了独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(三)审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署多方监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及公司2018年年度股东大会的授权，同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，在募集资金到账后一个月内与募投项目实施主体、保荐机构和开户银行签署多方监管协议，并同意授权公司董事长及其授权人士具体办理上述募集资金专户开设及多方监管协议签署等事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于向全资子公司溧阳紫宸增资的议案》
为加快公司全资子公司溧阳紫宸的产能建设进度，公司董事会经审议同意以现金方式向溧阳紫宸增资7,000万元人民币；本次增资完成后，溧阳紫宸注册资本将由20,000万元增加至27,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
三、备查文件
1 、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2 、 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月30日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2019-095
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第 十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“璞泰来”）第二届监事会第十一次会议通知于2019年12月17日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年12月27日下午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司监事会经审议同意：公司已于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318号），核准公司向社会公开发行面值总额87,000万元可转换公司债券，期限5年，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司董事会进一步明确公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次公开发行可转债规模为人民币87,000万元，发行数量为870,000手（8,700,000张）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为83.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足87,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售安排
原股东可优先配售的璞泰转债数量为其在股权登记日（2019年12月31日，T-1日）收市后登记在册的持有璞泰来的股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(二)审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司监事会经审议同意：根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
三、备查文件
1 、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2019年12月30日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-098
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于向全资子公司溧阳紫宸增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：溧阳紫宸新材料科技有限公司
● 增资金额：7,000万元人民币
● 风险提示：鉴于标的公司尚未完全投产，在项目实施过程中或实际建成后，可能存在市场、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致标的公司经营存在一定的风险和不确定性。公司提请广大投资者注意风险。
一、概述
近年来，随着新能源汽车的需求快速增长，国内外市场对高性能锂离子电池负极材料的产品需求大幅增长；在公司负极材料产品销量持续增长的背景下，公司已经通过IPO募投项目和自筹资金投资解决了部分产能瓶颈，但公司负极材料产品的产能仍然存在较大缺口，无法满足当前的市场需求。为缓解公司自身产能不足的情形，公司加快推进全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）的产能建设进度，以现金方式向公司全资子公司溧阳紫宸增资7,000万元；本次增资完成后，溧阳紫宸注册资本将从20,000万元增加至27,000万元。
本次增资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
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注：以上数据系溧阳紫宸截止2019年6月30日及2019年1-6月未经审计的财务数据。
本次增资前后，溧阳紫宸的股权结构不发生变化，具体如下：
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三、本次增资对上市公司的影响
本次增资的顺利实施有利于公司加快全资子公司溧阳紫宸的产能建设进度，在相关产能建成投产后，公司负极材料产品的供应能力将得到有效保障，能够满足当前的市场需求；公司产能规模的提升也能够为公司带来进一步的规模效益、有效增厚公司盈利能力，有利于公司主动把握锂离子电池行业快速发展的机遇，提升的市场份额。
四、风险提示
鉴于标的公司尚未完全投产，在项目实施过程中或实际建成后，可能存在市场、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致标的公司的经营存在一定的风险和不确定性。公司提请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月30日
