江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-050
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年12月22日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年12月28日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。具体如下：
公司拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2、交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），其中，三房巷集团有限公司持有标的公司88.5%的股权，江苏三房巷国际贸易有限公司持有标的公司7%的股权，上海优常企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2.5%的股权，上海休玛企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2%的股权。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
3、标的资产交易作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币765,500万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司购买标的资产须支付的交易对价为人民币765,000万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
5、股份发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行股份的方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币2.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次发行价格，即公司向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量分别为2,603,942,307股、205,961,538股、73,557,692股、58,846,153股，合计2,942,307,690股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股份数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
9、期间损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司按其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
10、业绩承诺及补偿安排
三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司(以下简称“业绩补偿义务人”)承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润(指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，但标的公司自2019年1月1日至评估基准日期间已实现的非经常性损益不作扣除，下同)不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照公司拟与其签订的《业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿：
（1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元；
（2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于人民币269,622万元。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
11、锁定期安排
三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
12、本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司募集配套资金具体方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司募集配套资金具体方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。具体如下：
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
4、股份锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
5、募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
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募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
6、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
7、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产之交易对方三房巷集团有限公司系公司控股股东，交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本超过人民币4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为苏公W[2019]A596号的标准无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为标的公司100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》, 该协议将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；
同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）,该协议将在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》；
公司董事会认为，《业绩补偿协议》包含了业绩补偿义务人净利润承诺数、盈利差异的确定、盈利差异的补偿、减值测试及补偿、业绩补偿义务人的承诺及违约责任等相关条款；公司与业绩补偿义务人就标的公司实际净利润数未达到净利润承诺数的补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小，不会损害公司股东的利益，尤其是中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、评估机构的独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
为实施本次交易，同意上海东洲资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件或未来本次交易适用的政策、法律、法规、规章、规定发生变化的，除相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会审议通过的事项之外，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切文件；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，同意公司拟采取的本次交易填补摊薄即期回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-054）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（二十）审议通过《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十一）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟于2020年1月22日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议关于本次重组的相关议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-052）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-051
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知于2019年12月22日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2019年12月28日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；
公司监事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，具体如下：
公司拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），其中，三房巷集团有限公司持有标的公司88.5%的股权，江苏三房巷国际贸易有限公司持有标的公司7%的股权，上海优常企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2.5%的股权，上海休玛企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2%的股权。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、标的资产交易作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币765,500万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司购买标的资产须支付的交易对价为人民币765,000万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、股份发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行股份的方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币2.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次发行价格，即公司向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量分别为2,603,942,307股、205,961,538股、73,557,692股、58,846,153股，合计2,942,307,690股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股份数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、期间损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司按其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、业绩承诺及补偿安排
三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司(以下简称“业绩补偿义务人”)承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润(指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，但标的公司自2019年1月1日至评估基准日期间已实现的非经常性损益不作扣除，下同)不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照公司拟与其签订的《业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿：
（1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元；
（2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于人民币269,622万元。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
11、锁定期安排
三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
12、本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司募集配套资金具体方案的议案》；
公司监事会逐项审议并通过了《关于公司募集配套资金具体方案的议案》，本议案涉及关联交易。具体如下：
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、股份锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
■
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产之交易对方三房巷集团有限公司系公司控股股东，交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本超过人民币4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为苏公W[2019]A596号的标准无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为标的公司100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，监事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。（下转34版）
