江苏三房巷实业股份有限公司

（上接33版）

综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》；

同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》, 该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；

同意公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》,该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》；

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

1、评估机构的独立性

本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

（十六）审议通过《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

监 事 会

2019年12月28日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-052

江苏三房巷实业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月22日14点00分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月22日

至2020年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案19

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案18

应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司等关联股东回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年1月20日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00

（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部 。

（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（二）联系人：缪嫦

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司

邮政编码：214423

（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2019年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏三房巷实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-053

江苏三房巷实业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所致，不触及要约收购。

● 本次权益变动事项尚须经公司股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施。

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年12月28日召开公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

公司拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海休玛”）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,942,307,690股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

■

三房巷国贸系上市公司控股股东三房巷集团持股100%（包括直接及间接持股）的子公司，三房巷集团与三房巷国贸存在股权控制关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三房巷集团与三房巷国贸构成一致行动人。

本次交易前，上市公司的总股本为797,244,230股，三房巷国贸未持有公司股份，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团持有本公司436,229,903股股份，占本公司总股本的54.72%；本次交易后，上市公司总股本增加至3,739,551,920股，三房巷国贸将持有公司205,961,538股股份，占公司总股本的5.51%，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团将持有本公司3,040,172,210股股份，占本公司总股本的81.30%。

本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）信息披露义务人一致行动人

■

三、所涉及后续事项

本次权益变动前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。三房巷国贸将成为公司持股5%以上股东。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，三房巷国贸履行了权益变动报告义务，具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准及中国证券监督管理委员会核准，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日

h证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-054

江苏三房巷实业股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏三房巷实业股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“三房巷”） 拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]006652号），本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：

单位：万元

■

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。

二、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，进一步预防本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

1、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、实施积极的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

3、加强人才队伍建设

为建立与公司发展相匹配的人才结构，公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。”

2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日

A股简称：三房巷 A股代码：600370 上市地点：上海证券交易所

江苏三房巷实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行对象

住所及通讯地址

三房巷集团有限公司

江阴市周庄镇三房巷路1号

江苏三房巷国际贸易有限公司

江阴市周庄镇三房巷路1号

上海优常企业管理中心（有限合伙）

上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室

上海休玛企业管理中心（有限合伙）

上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室

募集配套资金认购对象

住所及通讯地址

不超过10名特定投资者

待定

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一九年十二月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■■

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2018年末资产总额、资产净额及2018年营业收入占上市公司2018年合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

根据上述表格：

1、截至2018年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；

2、2018年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上；

3、截至2018年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。

因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易定价依据、支付方式情况

根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并经三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛协商确定，标的资产的作价为765,000.00万元；标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,942,307,690股，具体如下：

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。

（四）股份锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（五）业绩承诺及补偿安排

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：

（1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕（以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元；（下转35版）