江苏三房巷实业股份有限公司

（上接35版）

针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。”提请投资者注意相关风险。

2、截至本报告书摘要签署日，海伦石化存在部分租赁房产未办妥产权证书的情况。相关租赁房产主要用途为宿舍。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果出租方未能及时取得租赁房产产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。

针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。”提请投资者注意相关风险。

（十五）标的公司资产负债率较高的风险

标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的公司近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，截至2019年8月31日，标的公司资产负债率为80.49%。

如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。

（二）上市公司原有业务经营的风险

本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。

（四）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本报告书摘要中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。

（五）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇

2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。

2、我国化工产业进入历史发展新阶段

化工行业是20世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。

3、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力

上市公司主业包括印染整理，同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2019中国民营企业100强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、依托集团实力，打造化工产业链平台

本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA业务。三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好，PTA是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。

2、依托上市平台，进一步发展瓶级聚酯切片和PTA业务

化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，三房巷集团瓶级聚酯切片和PTA业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和PTA业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和PTA业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、上市公司已经履行的决策程序

（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易定价依据、支付方式情况

根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并经三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛协商确定，标的资产的作价为765,000.00万元；标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,942,307,690股，具体如下：

■

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。

（四）股份锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（五）业绩承诺及补偿安排

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：

（1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕（以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元；

（2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕）以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于269,622万元。

本次评估收益法预测以年度为单位对海伦石化2019年及以后的经营数据进行预测，因此对于海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益金额，在2019年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2019年净利润计算2019年9-12月的企业自有现金流时，已经扣除了海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的海伦石化100%股权评估值中已经扣除了海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。

基于此，上市公司和补偿义务人一致同意：鉴于本次交易收益法预测2019年净利润时已考虑海伦石化评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司2019年度的实际净利润数时，海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。

3、盈利差异的补偿

（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

4、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。

（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。

5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任

（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

（五）发行股份的地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。

本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,942,307,690股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。

本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

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注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中2019年8月31日交易前数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。

江苏三房巷实业股份有限公司

年 月 日

股票代码：600370 股票简称：三房巷

江苏三房巷实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三房巷

股票代码：600370

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

通讯地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

一致行动人：三房巷集团有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

通讯地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2019年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在江苏三房巷实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三房巷实业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是三房巷发行股份购买资产并募集配套资金所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本信息

■

2、董事及主要负责人的基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人三房巷集团

1、基本信息

■

2、董事及主要负责人的基本情况

■

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人一致行动人三房巷集团持有江苏三房巷实业股份有限公司（证券简称：三房巷，股票代码：600370）436,229,903股股份，占三房巷总股本的54.72%，为三房巷控股股东。除上述情况，信息披露义务人一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团的关系说明

三房巷国贸系上市公司控股股东三房巷集团持股100%（包括直接及间接持股）的子公司，三房巷集团与三房巷国贸存在股权控制关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三房巷集团与三房巷国贸构成一致行动人。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是由于公司本次重大资产重组所致。江苏三房巷实业股份有限公司拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,942,307,690股，具体如下：

■

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。

二、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团未来十二个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。

若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团权益变动方式

本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团发行股份购买资产导致信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团持股比例增加。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团持有上市公司股份情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为797,244,230股，三房巷国贸未持有公司股份，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团持有本公司436,229,903股股份，占本公司总股本的54.72%；本次权益变动后，上市公司总股本增加至3,739,551,920股，三房巷国贸将持有公司205,961,538股股份，占公司总股本的5.51%，三房巷国贸的一致行动人三房巷集团持有本公司3,040,172,210股股份，占本公司总股本的81.30%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团以及主要股东在上市公司拥有的股份情况如下表所示：

■

本次权益变动前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

三、本次权益变动的基本情况

（一）基本情况

1、本次交易概述

上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

3、股份发行对象

本次发行股份购买资产所发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。

4、发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币2.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次发行价格，即公司向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量分别为2,603,942,307股、205,961,538股、73,557,692股、58,846,153股，合计2,942,307,690股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。

7、期间损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司按其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向公司补偿。

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

8、锁定期安排

三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

如上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

9、本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（二）已履行及尚未履行的批准程序

1、本次交易已经履行的审批、备案程序

（1）上市公司已经履行的决策程序

①本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

②本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

③本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

（2）交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

2、本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

①上市公司股东大会对本次重组的批准；

②中国证监会核准本次交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

四、本次标的资产的评估作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并经三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛协商确定，标的资产的作价为765,000.00万元；标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。

五、信息披露义务人一致行动人所持有的三房巷股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人一致行动人三房巷集团所持有的三房巷436,229,903股股份全部被质押，其中401,229,900股质押给中国进出口银行江苏省分行，35,000,003股质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人及上市公司均为三房巷集团控制的企业。最近一年一期内，上市公司与三房巷集团及其除信息披露义务人外的其他下属企业存在采购商品、购销商品、接受劳务、土地租赁等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。

未来如信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，公司将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人三房巷集团已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件；

3、三房巷与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；

4、上海东洲资产评估有限公司评估出具的《海伦石化评估报告》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

部门：江苏三房巷实业股份有限公司证券部

地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

联系电话：0510-86229867

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人：

卞方荣

2019年12月28日

信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：三房巷集团有限公司（盖章）

法定代表人：

卞平刚

2019年12月28日

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人：

卞方荣

2019年12月28日

信息披露义务人一致行动人：三房巷集团有限公司（盖章）

法定代表人：

卞平刚

2019年12月28日

附表： 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江苏三房巷国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人：

卞方荣

2019年12月28日

信息披露义务人一致行动人：三房巷集团有限公司（盖章）

法定代表人：

卞平刚

2019年12月28日