安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-078

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第二十四次会议

召开时间：2019年12月30日

会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年12月26日，专人送达及电子邮件。

本次会议由董事长陈晓先生主持，本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》

公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生、陈静女士申请豁免自愿性股份锁定承诺系基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意本次豁免履行承诺事项。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号2019-080）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及泰豪集团有限公司需回避表决。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈晓、李华回避表决。

2、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2020年1月16日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-081）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月三十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-079

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第二十一次会议

召开时间：2019年12月30日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年12月26日，专人送达。

本次监事会由监事会主席李玉海先生主持，本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》

经审核，监事会认为：本次豁免控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生、陈静女士自愿性股份锁定承诺的相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号2019-080）。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及泰豪集团有限公司需回避表决。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《第四届监事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一九年十二月三十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-080

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2019年12月22日收到实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团于2019年12月21日签署了《股份转让意向协议》。陈晓先生、陈功林先生和陈静女士同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的上市公司合计7,036,587股股份（对应公司股份比例8.00%）协议转让给泰豪集团。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。

为推进本次股份转让的顺利实施，公司控股股东及实际控制人陈晓先生向公司股东大会申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺，以及公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士向公司股东大会申请豁免其在继承陈宗明先生股份时承接的自愿性股份锁定相关承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意陈晓先生、陈功林先生及陈静女士申请豁免自愿性股份锁定相关承诺。公司董事陈晓及李华作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

一、股东自愿锁定承诺的内容及履行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺如下：

（一）公司实际控制人陈晓、陈功林承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（二）作为公司的董事长，陈晓承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（三）直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（四）实际控制人陈宗明、陈晓承诺：

1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。

2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。

控股股东、实际控制人将提请公司股东大会审议豁免前述股份自愿锁定承诺。

二、本次申请豁免的股份自愿锁定承诺的内容

公司控股股东及实际控制人陈晓先生本次申请豁免履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的，以及公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士在继承陈宗明先生股份时承接其作出的“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，且减持不影响对公司的控制权”的自愿性股份锁定承诺。

陈晓先生、陈功林先生、陈静女士将继续遵守“在其所持股票锁定期满后2年内，其减持价格不低于发行价。”同时，泰豪集团将在本次受让后承接该承诺。

三、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情况

（一）本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺

陈晓、陈功林及陈静本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份锁定承诺。

（二）申请豁免依据

根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”陈晓先生、陈功林先生及陈静女士拟向公司股东大会申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展的投资人转让公司的控制权。

（三）股份转让及豁免承诺的原因和背景

为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致目前身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团有限公司，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。

泰豪集团成为公司股东已一年有余，且2019年通过两次协议转让的方式成为公司单一第一大股东，在合作过程中泰豪集团与陈氏家族已形成较为深厚的互信关系。此外，泰豪集团有限公司成立于1988年，是在江西省和清华大学“省校合作”推动下设立的高科技公司。目前已发展成为综合性控股集团公司，拥有较丰富的上市公司管理经验和产业经营能力，是多家上市公司的战略投资人。截止2018年12月31日，泰豪集团总资产83.9亿元，实现营业收入16.4亿元，净利润4.2亿元。

本次拟申请豁免有关承诺，旨在发挥泰豪集团在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。同时，收购方将在正式签订的《股份转让协议》中承诺：泰豪集团应承接陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。因此，本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。

为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士做出的股份锁定承诺，保证与泰豪集团的股份转让事宜顺利实施，陈晓先生、陈功林先生及陈静女士特向股东大会申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的及在继承陈宗明先生股份时承接的上述自愿性股份锁定承诺。

四、本次申请豁免承诺对公司的影响

（一）此次豁免事项程序合法合规

公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司董事陈晓、李华作为关联董事回避表决，独立董事、监事会对该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及泰豪集团需回避表决。

（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益

本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者，旨在发挥其在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报，利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司长期稳定发展具有良好的推动作用。

五、独立董事意见

经审查，我们认为陈晓先生、陈功林先生及陈静女士提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜，并同意将该议案提交股东大会审议，且关联股东应回避表决。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次豁免控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生、陈静女士自愿性股份锁定承诺的相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议决议相关事宜的独立意见

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月三十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-081

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年12月30日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2020年1月16日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年1月16日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16日上午9:15至2020年1月16日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2020年1月13日（星期一）。

8、会议出席对象：

（1）截至2020年1月13日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。

（二）披露情况：

以上议案详见公司2019年12月31日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年1月14日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2020年1月14日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：周琦

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

2、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年1月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月16日上午9:15，结束时间为2020年1月16日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2020年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。