江西铜业股份有限公司
关于子公司浙江江铜富冶和
鼎铜业有限公司对外担保的公告

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-051

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于子公司浙江江铜富冶和

鼎铜业有限公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）

● 被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称富冶集团）

● 本次和鼎铜业为富冶集团的担保最高额度为160,000万元；截至2019年11月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为137,327万元 ；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为280,437万元 （超出部分为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

2019年12月30日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》。

为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团为加大互相融资支持的力度，拟以和鼎铜业作为甲方；富冶集团作为乙方；江西金汇环保科技有限公司（以下简称金汇环保）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称和丰环保）、浙江富和置业有限公司（以下简称富和置业）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2020年1月1日至2021年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2020年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2020年1月1日至2020年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任。

二、担保人基本情况

（一）担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

（二）住所地：浙江省杭州市富阳区新登工业功能区

（三）法定代表人：丁治元

（四）公司类型：有限责任公司

（五）注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整

（六）经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）财务指标：截至2018年12月31日，和鼎铜业的总资产为511,972万元，总负债为330,037万元，净资产为181,935万元。2018年全年实现营业收入1,786,372万元，实现净利润23,082万元。

截至2019年11月30日，和鼎铜业的总资产为590,620万元，总负债为394,405万元，净资产为196,215万元，实现营业收入1,672,322万元，实现利润总额30,940万元。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人：浙江富冶集团有限公司

（二）住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山街道谢家溪

（三）法定代表人：罗忠平

（四）公司类型：有限责任公司

（五）注册资本：捌仟贰佰贰拾万元整

（六）经营范围：冶炼加工，销售：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）财务指标：截至2018年12月31日，富冶集团的总资产为324,034万元，总负债为195,458万元，净资产为128,576万元。2018年全年实现营业收入873,702万元，实现净利润3503万元。

截至2019年11月30日，富冶集团的总资产为350,698万元，总负债为213,458万元，净资产为137,240万元，实现营业收入855,141万元，实现利润总额10,780万元。

富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。

四、担保协议的主要内容

协议约定在2020年1月1日至2021年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币160,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2020年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2020年1月1日至2020年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。

富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2020年1月1日至2020年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

五、对外担保审批程序

2019年12月30日，公司第八届董事会第十六次会议对《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》进行了审议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过

本次担保事项已经过公司独立董事事前认可。

本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。

本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉及的对外担保事宜。同意该项议案。

七、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至11月底，公司及控股子公司对外担保总额为137,327万元，占公司最近一期经审计净资产的2.64%；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为280,437万元（超出部分为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。

公司对控股子公司（公司控股子公司山东恒邦冶炼股份有限公司对其子公司）提供的担保总额4,165万元。

公司无逾期对外担保情况。

八、备查文件目录

（一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见

（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见

（四）《互保协议》

（五）被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照

（六）被担保方浙江富冶集团有限公司最近一期的财务报表

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年12月31日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：临2019-052

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于全资子公司江西铜业集团财务

有限公司与公司控股股东江西铜业集团有

限公司签署《财务资助协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 江西铜业集团财务有限公司（本公司全资子公司，以下简称财务公司）与江西铜业集团有限公司，就江西铜业集团有限公司及其所属单位（不含本公司及本公司合并报表范围内的下属企业，以下称江铜集团）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款的持续性关联交易，签订了有效期自2020年1月1日至2022年12月31日的《财务资助协议》。

● 本公司第八届董事会第十六次会议审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

● 本公司非关联董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。

● 其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。

一、关联交易概述

（一）为充分利用本公司全资子公司财务公司的专业优势，2019年12月30日，财务公司与本公司第一大股东江铜集团签署了《财务资助协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。根据该协议，2020年度、2021年度及2022年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币200,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务。同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。

（二）鉴于财务公司是本公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本公司第八届董事会第十六次会议审议通过《财务资助协议》，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。

（四）本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江铜集团为公司控股股东，合计持有公司41.90%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况：

1、企业名称：江西铜业集团有限公司

2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号

4、法定代表人：龙子平

5、注册资本：人民币672,964.61万元

6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。

7、截至2018年末，江铜集团经审计的总资产为12,300,383万元；净资产为5,338,180万元，营业收入为21,603,291万元；净利润为189,833万元。

（三）财务公司基本情况

1、企业名称：江西铜业集团财务有限公司

2、控股股东：江西铜业股份有限公司

3、住所地：江西省南昌市二七北路527号

4、法定代表人：余彤

5、注册资本：人民币100,000万元

6、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、财务指标：截至2018年末，财务公司经审计的总资产为1,779,398万元；净资产为308,793万元，营业收入为52,924万元；净利润为32,486万元。

三、关联交易标的基本情况

根据《财务资助协议》，江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款。由此，财务公司将在协议有效期内，有偿向江铜集团提供净存款服务，净存款服务涉及：存款、结算及信贷。

上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团成员单位承担。协议期限在本次董事会审批通过后，自2020年1月1日至2022年12月31日生效。

四、关联交易的主要内容和风险监控措施

（一）关联交易的主要内容

1、江铜集团（甲方）依据本协议向江西铜业集团财务有限公司（乙方）提供的财务资助为企业间经济交往中的有偿资助，资助提供方有权遵循公平市场原则对其所提供之资助收取合理的费用，资助接受方亦承担相应的支付义务。具体分担原则：

（1）对江铜集团存放在乙方款项之存款，按中国人民银行统一颁布的存款利率政策执行，或按不高于国内其它金融机构给予江铜集团的同类业务利率水平, 同时亦不可高于乙方提供予其它独立第三方存款者之存款利率。

（2）对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行颁布的贷款市场利率政策（LPR）或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币200,000万元。

（3）对于乙方提供给江铜集团向第三方支付货款或资金之结算服务及国家规定收费之结算服务，应按国家有关规定收取费用，并且相关费用在协议有效期间每个会计年度不高于人民币1,000万元。

2、甲乙双方同意，在协议有效期间，江铜集团在乙方之每日存款余额大于乙方向江铜集团提供之每日贷款余额。江铜集团向乙方为江铜集团及其成员单位之贷款提供连带担保。倘若江铜集团或其成员单位违反本协议或实施合同规定使用乙方提供的信贷导致乙方无法收回贷款或其任何部份，乙方有权按照本协议和实施合同约定，以江铜集团在乙方的存款抵销乙方向江铜集团或其成员单位提供的贷款(包括但不限于所提供贷款所产生的利息、罚息、违约金以及其他实现债权的费用)。

3、乙方无需就江铜集团向乙方提供的财务资助提供任何抵押或担保。

（二）风险监控措施

为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《财务资助协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：

1、财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。

2、在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全；

3、本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；

4、财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限；

5、风险管理委员会将就所有《财务资助协议》项下交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受独立审核委员会的定期审核；

6、江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担保；

7、本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；

8、财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：

（1）法律法规监管─财务公司业务审批程序及内部监控须由中国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；

（2）财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序；

（3）风险管理委员会的运作须由独立审核委员会审核。

五、关联交易目的及对公司的影响

江铜集团将净存款转入财务公司，有利于补充财务公司可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不因该项关联交易而受损失，《财务资助协议》的条款公平合理, 符合对本公司及其股东整体利益。

六、关联交易履行的审批程序

2019年12月30日，公司第八届董事会第十六次会议对《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈财务资助协议〉的议案》进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。

本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

本公司独立非执行董事涂书田先生、刘二飞先生、柳习科先生、朱星文先生均一致认为，上述关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商业条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。

本次关联交易不需要股东大会批准。

八、备查文件目录

（一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

（四）《财务资助协议》

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年12月31日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：临2019-053

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署

《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司第八届董事会第十六次会议审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

● 本公司非关联董事认为，订立上述关联交易，深圳江铜融资租赁有限公司为公司提供融资租赁服务，有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资租赁关联交易合计人民币46,617.4万元。

● 其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，公司拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司（以下简称深圳租赁）建立长期性的融资租赁业务合作关系。在满足深圳租赁融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，深圳租赁拟为公司及公司子公司提供融资租赁服务。本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。协议期限自2020年1月1日起，至2022年12月31日。

深圳租赁为本公司的控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）之控股子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本公司第八届董事会第十六次会议审议通过《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。

本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，因此，《融资租赁合作框架协议》经本次董事会审批通过后即生效。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资租赁关联交易合计人民币46,617.4万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

深圳租赁为江铜集团控股子公司，江铜集团为公司控股股东，合计持有公司41.90%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳租赁为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况：

1、企业名称：深圳江铜融资租赁有限公司

2、控股股东：江西铜业集团有限公司

3、住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4、法定代表人：余彤

5、注册资本：80,000万元

6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

7、财务指标：2018年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产为561,924 万元、净资产为75,425万元、营业收入14,570万元、净利润为3,317万元。

截至2019年11月30日，深圳江铜融资租赁有限公司未经审计的总资产为680，286万元、净资产为79,852万元、营业收入22,018万元、净利润为4,427万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

甲方：本公司；乙方：深圳租赁

协议主要内容：

1、本协议旨在明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中必须遵守的基本原则，明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中的权利和义务。甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他租赁公司提供的服务。

2、甲方和乙方相互保证，将按本协议的原则规定，履行本协议项下其各自的义务和责任。

3、融资租赁合作主要内容：乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或其附属公司提供融资租赁服务：

（1）直接租赁服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向设备供应商购买租赁标的物，再将该等租赁标的物租赁给甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金，甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受让融资租赁项下的租赁标的物所有权。

（2）售后回租服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或甲方附属公司购买租赁标的物，再将该等租赁标的物回租予甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金。甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受赠融资租赁项下的租赁标的物所有权。

（3）委托租赁服务，即乙方或其附属公司接受甲方或其附属公司的资金或租赁标的物，根据甲方或其附属公司的书面委托，向甲方或其附属公司指定的承租人办理融资租赁业务（包括直接租赁和售后回租）。

4、租赁标的物：根据甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同进行具体的约定。为免疑义，该等实施合同的租赁期限不得超过本协议的期限。

5、合作规模：本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方及其附属公司支付的租金总额为不超过190,000万元。

6、融资租赁成本：甲乙双方约定，厘定乙方及其附属公司提供融资租赁服务的融资租赁成本的比率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于乙方及其附属公司向江铜集团及其附属公司（不包括本公司及其下属子公司）提供的类似融资租赁服务的融资租赁成本。

7、支付方式：甲乙双方约定，本协议中的支付方式是指甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同约定的支付方式，包括但不限于等额租金先付、等额租金后付、等额本金先付、等额本金后付、按月/季/半年还息、到期还本付息等。

8、担保约定：甲方及其附属公司无需就乙方及其附属公司提供的融资租赁服务提供担保。

9、甲乙双方有义务在融资租赁合作过程中，相互予以必要而合理的协助。

10、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并在本协议及其项下的交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行相关批准通过后（如适用），在2020年1月1日生效。本协议有效期至2022年12月31日。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与深圳租赁签订《融资租赁合作框架协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低投资风险，缓解资金压力，通过其为公司及下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。《融资租赁合作框架协议》的条款公平合理, 符合公司及其股东整体利益。

五、关联交易履行的审批程序

2019年12月30日，公司第八届董事会第十六次会议对《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。

本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

本公司独立非执行董事涂书田先生、朱星文先生、柳习科先生及刘二飞先生均一致认为，本次交易可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资租赁合作框架协议》。

七、备查文件目录

（一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

（四）《融资租赁合作框架协议》

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年12月31日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-054

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司关于修订

《江西铜业股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议审议情况

2019年12月30日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议以书面会议形式召开，同意11票、反对0票、弃权0票，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的议案》。本议案仍须提交公司股东大会、类别股东大会审议。

二、本次公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）等有关规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《江西铜业股份有限公司关于修订《江西铜业股份有限公司公司章程》的议案》，对公司经营范围、股东大会通知时限等条款进行了如下修订：

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三、上网附件

《江西铜业股份有限公司章程修正案》

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年12月31日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-055

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议，于2019年12月30日以书面会议形式召开，公司11名董事均参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江西铜业股份有限公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

一、审议及批准《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详情请见《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议及批准《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈财务资助协议〉的议案》

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详情请见《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈财务资助协议〉的关联交易公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生进行了回避表决。

三、审议及批准《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详情请见《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司关联董事龙子平先生、郑高清先生、汪波先生、余彤先生、董家辉先生进行了回避表决。

四、审议及批准《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的议案》

详情请见《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的公告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本决议案仍须提交股东大会、类别股东大会审议。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年12月31日