国海证券股份有限公司配股说明书摘要
(上接51版)
第一章 释义
在本配股说明书摘要中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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注：本配股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：国海证券股份有限公司
英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
注册资本：4,215,541,972元
法定代表人：何春梅
董事会秘书：刘峻
证券事务代表：李素兰
注册地址：广西桂林市辅星路13号（邮政编码：541004）
办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦（邮政编码：530028）
互联网网址：www.ghzq.com.cn
电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
联系电话：0771-5539038，0771-5532512
联系传真：0771-5530903
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次发行概况
1、本次发行的批准和授权
本次配股方案已于2016年6月22日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，于2016年7月26日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过；根据中国证监会反馈意见要求，公司于2016年11月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于明确公司配股方案相关内容的议案》，对配股方案部分条款进行了调整，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。
2016年12月14日，中国证监会主板发行审核委员会2016年第183次工作会议审核通过了本次配股申请。
2018年11月23日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案，对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于2018年12月10日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。
2019年11月22日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案，对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于2019年12月9日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。
本次发行已经中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2565号）核准。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
4、配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量为1,264,662,591股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；
②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③募集资金计划投资项目的资金需求量；
④遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2019年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为3.25元/股。
6、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2020年1月3日。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、承销方式
本次配股承销方式：由保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商以代销方式承销。
本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
9、本次配股决议的有效期限
（1）公司关于本次配股股东大会审议情况
公司于2016年7月26日通过现场及网络投票形式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次配股发行的相关议案。公司2016年第一次临时股东大会关于本次发行的股东大会决议有效期已于2017年7月25日到期，鉴于本次发行尚未完成，为保持发行工作的延续性和有效性，公司于2018年12月10日召开了2018年第三次临时股东大会，同意2016年第一次临时股东大会决议自审议通过后一直有效，且有效期延长至2018年第三次临时股东大会审议通过后的12个月。公司于2019年12月9日召开2019年第二次临时股东大会，同意再次对配股股东大会决议有效期进行延长，有效期延长至2019年第二次临时股东大会审议通过后的12个月
（2）公司未在前次股东大会有效期内延期的原因
公司2016年第一次临时股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，即于2017年7月25日到期。2016年12月14日，公司本次配股申请获中国证监会发审委审核通过，但未能获得正式核准文件。2017年5月19日，公司因债券事件收到中国证监会下发的行政监管措施事先告知书，要求公司对相关事项进行整改。鉴于行政监管措施决定书尚未最终下达，对债券事件的影响尚无法评估，所以公司未于2017年7月25日之前召开股东大会延长2016年配股股东大会决议的有效期。
2017年7月28日，公司收到中国证监会下发的行政监管措施决定书，要求公司在决定作出之日起一年内完成整改，并聘请中国证监会认可的会计师事务所对内部控制状况进行专项审计，提交审计报告。结合上述情况，从谨慎推进再融资工作开展及保护全体股东利益的角度，公司认为，须在完成相关整改工作，通过中国证监会认可的会计师事务所对内部控制的专项审计，及中国证监会的核查验收，相关条件完全成熟后，再召开股东大会延长配股股东大会决议的有效期。
2018年9月，经核查验收，监管部门解除对公司采取的相关限制业务措施。经对比配股发行条件，公司仍然符合各项配股发行条件，继续推动本次发行已经具备可行性。结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的政策导向，以及发行人自身发展的需要，公司于2018年12月10日重新召开了股东大会对本次配股事项进行延期，并获股东大会高票通过。
（3）两次股东大会决议合法有效
关于2016年第一次临时股东大会到期后的效力状态和2018年公司重新召开的股东大会有效性问题，根据公司律师出具的《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司向原股东配售股份所涉股东大会决议有效期之专项法律意见书》，律师认为，“发行人2016年第一次临时股东大会作出的本次发行相关的决议有效期届满后并非无效，而是处于效力待定状态。发行人2018年第三次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起一直有效，与2016年第一次临时股东大会决议有效期相衔接，系对原决议有效期的确认。就本次发行股东大会决议过期未及时延期事项，公司已按法律、法规等相关规定履行了相关程序并确认本次发行有关决议的效力，本次发行也不存在违反法律、法规等禁止性规定的情形。本次发行有关股东大会乃系股东真实意思表示，且履行了合法合规决策程序，相关决议合法有效。”
（三）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
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本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。
（四）发行费用
本次配股发行费用概算如下：
单位：万元
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以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
（五）主要日程
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上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和公司将及时公告，修改本次发行日程。
（六）本次发行股份的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
联系电话：0771-5539038，0771-5532512
传真：0771-5530903
董事会秘书：刘峻
证券事务代表：李素兰
（二）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
联系地址：上海市南京西路768号国泰君安大厦
电话：0755-23976360
传真：0755-23970360
保荐代表人：滕强、刘启群
项目协办人：宁文科
项目经办人员：邢雨晨、龚雪晴、孙浩程、张重振
（三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
联系电话：021-38565622
传真：021-38565707
联系人：马恒光
（四）律师事务所：北京市时代九和律师事务所
负责人：孙晓辉
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
联系电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：李志强、李北
（五）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：胡咏华
办公地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506
联系电话：0771-5760286
传真：0771-5760286
经办人员：宁光美、覃小玲
（六）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：曾顺福
办公地址：中国上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
联系电话：020-38880120
传真：020-28311668
经办人员：洪锐明、陈晓莹
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82084014
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国建设银行上海市分行营业部
账号：31001550400050009217
第三章 主要股东情况
一、发行人基本信息
中文名称：国海证券股份有限公司
英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
注册资本：4,215,541,972元
法定代表人：何春梅
董事会秘书：刘峻
证券事务代表：李素兰
注册地址：广西桂林市辅星路13号（邮政编码：541004）
办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦（邮政编码：530028）
互联网网址：www.ghzq.com.cn
电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
联系电话：0771-5539038，0771-5532512
联系传真：0771-5530903
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，公司股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司股东总数为193,206户。截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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注：公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。
截至2019年6月30日，广西投资集团所持公司股份中有3,500万股为中国大唐集团提供反担保，但未办理质押登记。除此之外，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结情况。
第四章 财务会计信息
一、财务报告及相关财务资料
（一）简要说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对国海证券2016年度的财务报表进行了审计，出具了大信审字[2017]第29-00009号标准无保留意见审计报告，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对国海证券2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，出具了德师报(审)字(18)第P02975号、德师报(审)字(19)第P01532号标准无保留意见审计报告。
公司于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，本公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
2018年，公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对利润表营业收入项目中“其他收益”项目2017年度比较数据进行了调整。
2019年，公司根据财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）和于2018年12月发布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据。公司按照财政部的要求对财务报表部分列报项目进行了调整，金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
（二）发行人最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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3、合并利润表
单位：元
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注：2016年5月31日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本和注册资本由2,810,361,315元变更为4,215,541,972元。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司已按调整后的股数重新计算2015年的每股收益和稀释每股收益。
4、母公司利润表
单位：元
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5、合并现金流量表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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7、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
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(下转53版)
