国海证券股份有限公司配股说明书摘要
(上接52版)
（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：元
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（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（4）2016年度合并所有者权益变动表
单位：元
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8、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
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（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：元
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（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：元
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（4）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：元
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二、合并报表的范围及变化情况
（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况
截至2019年6月30日，公司纳入合并范围的主体情况如下：
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
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注：杭州国海创新投资管理有限公司已于2019年8月12日完成注销手续。
2、非同一控制下企业合并取得的子公司
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3、结构化主体
结构化主体包括国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板2号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划、国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划、国海金贝壳8号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计划、国海虑远4002号集合资产管理计划、国海证券卓越3164号单一资产管理计划、国海良时德享FOF一号资产管理计划、国海良时德享FOF二号资产管理计划、国海证券扬帆3003号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号（美好生活主题）集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划和证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金，集团能够对上述产品实施控制，故将其纳入合并范围。
（二）报告期内合并范围的变化
报告期内，公司合并范围变化情况如下：
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三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
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上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算，具体计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。
（二）其他主要财务指标
报告期内公司的其他主要财务指标如下：
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注：上表中的财务指标计算公式为：
1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益
2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产
3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）/归属于母公司股东权益
6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益
7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益
8、营业利润率＝营业利润/营业收入
9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；
10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入
11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入
12、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本
13、每股现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本
（三）非经常性损益
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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（四）主要监管指标
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：
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报告期内，受“债券事件”等影响，国海证券“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”存在超过监管预警标准和监管标准的情况，就该事项国海证券已按规定向监管部门报告，并已在定期报告中予以披露。除上述情况外，报告期内本公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。
第五章 管理层讨论与分析
本章引用的2016年度至2018年度财务数据，引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年的公司的财务报表，以及经德勤华永会计师事务所审计（特殊普通合伙）的2017年和2018年公司的财务报表。2019年1-6月财务数据未经审计。除非特别说明，本章数据的单位均为人民币万元。
一、财务状况分析
（一）资产结构变动分析
各报告期末公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司总资产分别为679.61亿元、660.09亿元、631.67亿元和704.74亿元。
截至2019年6月末，公司货币资金余额为128.17亿元，占总资产的比例为18.19%；结算备付金余额为13.61亿元，占总资产的比例为1.93%；交易性金融资产、其他债权投资以及其他权益工具的余额合计为249.79亿元，占总资产的比例为35.45%；债权投资余额为160.11亿元，占总资产的比例为22.72%。公司资产结构合理、变现能力较强。
1、货币资金
货币资金是公司资产的最大组成部分，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，货币资金占资产总额的比重分别为19.24%、16.39%、15.00%和18.19%。公司货币资金包括客户资金存款及自有货币资金，其中客户资金存款为货币资金的主要部分，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，客户资金存款占货币资金的比重分别为67.30%、77.31%、70.15%和75.69%。
单位：万元
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（1）报告期内，公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款则主要受证券市场行情的影响。
（2）截至2019年6月30日，货币资金中使用受限制情况：
单位：万元
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注：基金公司一般风险准备专户存款是本集团的子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》(中国证监会2013年第94号令)的相关规定在独立的专户中存放的用于特定用途的存款。
截至2019年6月30日，公司货币资金除上述使用受限情况外，无其他存在抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。
2、结算备付金
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，结算备付金占资产总额的比重分别为3.71%、2.85%、2.07%和1.93%。公司结算备付金包括客户备付金和自有结算备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要构成部分。
单位：万元
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报告期内，结算备付金的变动主要由客户备付金的波动所致。客户备付金余额与证券市场交易量密切相关。2016年，市场在经历2015年异常波动后处于恢复调整期。2017年末，客户备付金较2016年末减少75,208.25万元，下降30.05%，主要系代理买卖证券结算备付金减少。2018年末较2017年末减少50,411.33万元，下降28.80%，主要系代理买卖证券结算备付金减少。2019年6月30日，客户备付金较2018年末增加953.67万元，主要系代理买卖证券结算备付金增加。
截至2019年6月30日，公司结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
3、融出资金
（1）报告期内公司融出资金余额情况如下：
单位：万元
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公司2012年6月份取得融资融券业务资格。在经历2015年股票市场大幅振荡后，2016年-2018年二级市场整体活跃度下降明显，公司融资融券业务规模持续下降。2017年末公司融出资金净值为634,781.81万元，较2016年末下降36,002.25万元，降幅为5.37%。2018年末融出资金净值为391,140.84万元，较2017年末下降243,640.97万元，降幅为38.38%。2019年6月30末融出资金净值为473,823.89万元，较2018年末增加82,683.05万元，涨幅为21.14%。截至2019年6月末，持有融资合约账龄超过6个月的平均维持担保比例约212%，公司对于所有合约（含展期和未展期合约）统一采取盯市监控、预警平仓等风控措施。
（2）报告期内公司融出资金账龄情况如下：
单位：万元
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截至2016年末、2017年末和2018年末，账龄在6个月以上的融出资金分别为260,789.90万元、276,307.15万元和232,606.97万元，占比分别为38.88%、43.53%和59.47%，占比逐渐变高的主要原因是2015年沪深交易所对融资融券业务规则进行了修订，允许客户在6个月的期限到期前进行展期。2019年6月末，账龄在6个月以上的融出资金为162,468.57万元，占比34.29%，主要是因为受2019年上半年行情回暖和公司业务资格恢复影响，新开户数量增加，账龄在6个月以下的融出资金增加。
（3）报告期内客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况：
单位：万元
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报告期内客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值占融出资金的比例符合相关规定。
4、存出保证金
报告期各期期末，公司存出保证金构成为：
单位：万元
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存出保证金主要包括公司子公司国海良时存放于上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所和南华期货有限公司的交易保证金和信用保证金，以及公司存放于中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金和履约担保金。2016-2018年，公司存出保证金余额逐期下降，主要是期货子公司交易保证金减少所致。2019年6月末，公司存出保证金较2018年末增加53,985.12万元，主要是期货子公司交易保证金增加所致。
5、应收款项
（1）应收款项明细情况如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收款项余额分别为265,731.87万元、10,082.15万元、17,874.28万元和25,082.03万元，公司应收款项主要为应收基金业务、资产管理业务及其他业务产生的手续费和佣金。
2017年末，公司应收款项余额较2016年末降低255,649.72万元，主要系2016年应收中国证券金融股份有限公司款项253,825.42万元于2017年收回所致；2018年末，公司应收款项余额较2017年末增加7,792.13万元，主要系应收资产管理业务手续费及佣金增长所致。2019年6月末，公司应收款项余额较2018年末增加7,207.75万元，主要是公司并表的结构化主体的应收交易清算款增加所致。报告期各期期末，公司应收款项对手方均为资金实力雄厚、资信状况优良的大型金融机构，发生坏账的可能性较小。
（2）应收款项账龄分析：
单位：万元
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（3）期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备
单位：万元
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报告期各期期末，公司应收款项中无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
（4）应收款项金额前五名单位情况：
单位：万元
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6、买入返售金融资产
（1）按标的物类别列示：
单位：万元
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（2）按业务类别列示：
单位：万元
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2012年和2013年，公司分别获得了约定购回式、股票质押式回购证券交易的创新业务资格并正式开展业务。2017年末公司买入返售金融资产较2016年末有所回调，减少274,678.02万元，主要系公司银行间市场买入返售金融资产规模下降所致；2018年末较2017年末增加155,609.32万元，较2017年末增加18.64%，主要系股票质押式回购业务规模增加所致。2019年6月末较2018年末减少208,397.29万元，较2018年末降低21.04%，主要系股票质押式回购业务规模以及债券质押式回购业务规模下降所致。
公司买入返售金融资产中无向持有公司5%以上股份的股东作为交易对手方购入的资产。
（3）约定购回、股票质押回购融出资金按剩余期限分类：
单位：万元
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（4）买入返售金融资产收取的担保物公允价值情况如下：
单位：万元
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7、应收利息
报告期内，公司应收利息明细情况如下：
单位：万元
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2016年至2017年，公司应收利息金额逐期增长，主要原因为公司因“债券事件”承接事涉债券，债券投资规模的扩大导致应收利息金额的增长所致。2018年末，应收利息较2017年余额减少1,384.60万元，主要原因为债券投资规模的缩减导致应收利息金额的减少所致。
根据财政部的规定，自2019年1月1日起，基于实际利率法计提的金融工具（包括债权投资、其他债权投资等）的利息包含在相应金融工具的账面余额中，调整“应收利息”列报口径。“应收利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，在“其他资产”项目中列示。
8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）2016年末、2017年末和2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为12.07%、19.91%及13.73%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的详细情况如下：
单位：万元
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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金及股票。公司根据市场情况及公司投资策略对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。报告期内，公司坚持稳健的盈利模式和投资策略，主要以风险相对较低的债券投资为主。
2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资成本较2016年末增加了498,629.57万元，主要是由于公司坚持以“增收创利”为目标，扩大了债券的投资规模所致。2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资成本较2017年末减少了437,293.14万元，主要是由于2018年股票、债券市场行情低迷，公司减少了交易性金融资产中债券和股票的投资规模。
截至2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券出现违约合计投资成本约12.02亿元，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值1.88亿元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值情况如下：
单位：万元
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根据财政部的规定，自2019年1月1日起，调整“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报科目,在“交易性金融资产”项目中列示。
9、交易性金融资产
2019年6月末，交易性金融资产占资产总额的比重为18.82%。交易性金融资产的详细情况如下：
单位：万元
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截至2019年6月末，公司交易性金融资产中债券出现违约合计投资成本约12.58亿元，占公司所持有债券总规模3.30%，综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，公司已调减上述债券估值1.87亿元。
（2）交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值情况如下：
单位：万元
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10、可供出售金融资产
2016年末、2017年末和2018年末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为5.91%、8.88%及17.64%。
（1）报告期各期期末，公司可供出售金融资产的公允价值情况如下：
单位：万元
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公司可供出售金融资产包括债券、股票、基金、集合计划、股权投资等。2017年末可供出售金融资产余额较2016年末增加了184,923.11万元，主要是由于公司根据市场变化情况，适时扩大了债务工具的投资规模。2018年，公司进一步巩固债券的投资优势，加大了债券的投资规模，导致2018年末可供出售金融资产余额较2017年末增加了527,663.58万元。
公司报告期末可供出售金融资产中无持有公司5%以上股份的股东作为发行人的金融资产。
（2）变现有限制的可供出售金融资产如下：
单位：万元
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（3）报告期内，可供出售金融资产的减值情况如下：
单位：万元
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根据财政部的规定，自2019年1月1日起，调整“可供出售金融资产”列报科目,在“其他债权投资”和“其他权益工具投资”项目中列示。
11、其他债权投资
2019年6月末，其他债权投资占资产总额的比重为16.52%。
2019年6月末，公司其他债权投资的公允价值情况如下：
单位：万元
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公司报告期末其他债权投资中无持有公司5%以上股份的股东作为发行人的金融资产。
（2）变现有限制的其他债权投资如下：
单位：万元
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12、其他权益工具投资
2019年6月末，其他权益工具投资占资产总额的比重为0.11%。
2019年6月末，公司其他权益工具投资的公允价值情况如下：
单位：万元
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公司报告期末可供出售金融资产中无持有公司5%以上股份的股东作为发行人的金融资产。
13、持有至到期投资
2016年末、2017年末和2018年末，持有至到期投资占资产总额的比重分别为24.80%、25.13%和25.20%。
2016年末持有至到期投资规模大幅增加主要是因为2016年“债券事件”公司共承担债券面值167.80亿元，公司将相关债券全部按成本计入持有至到期投资科目核算。2017年末至2018年末，持有至到期投资规模比较平稳。
2016年末、2017年末和2018年末，变现有限制的持有至到期投资如下：
单位：万元
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根据财政部的规定，自2019年1月1日起，调整“持有至到期投资”列报科目,在“债权投资”项目中列示。
14、债权投资
2019年6月末，债权投资占资产总额的比重为22.72%。
（1）2019年6月末，公司债权投资的情况如下：
单位：万元
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（2）变现有限制的债权投资如下：
单位：万元
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15、长期股权投资
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，长期股权投资占资产总额的比重分别为0.20%、0.22%、0.26%和0.31%。
（1）报告期各期期末，公司长期股权投资按类别列示：
单位：万元
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(下转54版)
