（上接57版）
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一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）本次发行的核准情况
本次发行系根据中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）文件精神，在本公司于2018年12月起实施股份回购后申请的再融资事项。
本次发行业经本公司2019年4月2日和2019年7月4日分别召开的第七届董事会第四十二次会议和第八届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2019年8月23日，中国证监会发行审核委员会2019年第107次工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。
本次发行已获中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）文件核准。
（三）本次发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券转股的股份优先使用已回购的库存股（不包含用于员工持股计划和股权激励的1,200万股），其余通过新增股份用于转股。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行可转债募集资金总额为人民币40.00亿元，发行数量为40,000,000张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年1月3日至2026年1月2日（如遇节假日，向后顺延）。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年1月9日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年7月9日）起至可转债到期日（2026年1月2日，如遇节假日，向后顺延）止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式和发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40.00亿元的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的希望转债数量为其在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有新希望的股份数量按每股配售0.9653元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行可转债的预计募集资金为40亿元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。
（五）债券评级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AAA”级，该级别反映了本次可转换债券到期不能偿还的风险极低；联合信用评级有限公司评定本公司主体信用评级为“AAA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
余额包销。
2、承销期
自2019年12月31日至2020年1月9日。
（七）发行费用
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发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
（八）本次发行有关的时间及停、复牌安排
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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
二、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：新希望六和股份有限公司
法定代表人：刘畅
联系人：胡吉
注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
办公地址：四川省成都市锦江工业园区金石路376号
联系电话：028-82000876
传真：028-85950022
（二）保荐人、牵头主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：张寅博、许德学
项目协办人：林东翔
项目组其他成员：杜文晖、王会民、徐晨、张培镇
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
邮编：518048
联系电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
（三）联席主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
经办人员：于宏刚、吴晓峰、杜鹃、杨慧、贺立垚、刘铭哲
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
邮编：100010
联系电话：010-86451072
传真：010-65608450
（四）联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
经办人员：易桂涛、彭海娇
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
邮编：100032
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
（五）审计机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李武林
经办会计师：周丕平、李武林、徐家敏
办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层
联系电话：028- 85560449
传真：028-85592480
（六）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：樊斌、贺云帆、曹美竹
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/36/37层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（七）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
评级人员：唐玉丽、戴非易
办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（十）收款银行
名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589052110001（人民币户）
第三章 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司总股本421,601.50万股，公司的股本结构如下所示：
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截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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二、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
公司控股股东为新希望集团有限公司。截至2019年6月30日，公司股本总额为4,216,015,009股，新希望集团有限公司直接持有公司24.86%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有公司29.21%的股份（含南方希望实业有限公司通过平安汇通安赢汇富49号定向资产管理计划持有公司的0.13%股份）。
截至2019年6月30日，控股股东新希望集团有限公司不存在将所持公司股份进行质押的情况。
新希望集团的基本情况如下：
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（二）实际控制人
本公司的实际控制人为刘永好先生。
刘永好先生，男，大专文化，高级工程师。2018年被中共中央、国务院授予改革开放杰出贡献人员“改革先锋”称号。曾任希望集团总裁，第七、八届全国工商联副主席，第九、十届全国政协常委、第十、第十一届全国政协经济委员会副主任等职务。现任公司董事，新希望集团董事长，民生银行副董事长，第十二届全国人大代表。
截至2019年6月30日，公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
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截至2019年6月30日，实际控制人刘永好先生不存在将所持公司股份进行质押的情况。
第四章 财务会计信息
公司2016年1月1日至2018年12月31日止期间财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司于2019年8月31日公告了2019年半年度报告。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告。投资人欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。
一、公司财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
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（2）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（4）2016年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
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（2）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
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（下转59版）
