新疆天润乳业股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：天润乳业 股票代码：600419

（住所：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号）

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、配股募集资金情况

本次配股募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

各项目具体拟投入募集资金情况如下：

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如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、配股基数、比例和数量

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年6月30日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量为62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

三、定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为7.24元/股。

四、承销方式

本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、公司的股利分配政策情况

根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：

“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

“第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”

六、公司最近三年利润分配情况

由于2016年度母公司未分配利润为负，并结合公司2017年新建牧场、市场开拓等资金需求，公司当年未进行利润分配及资本公积金转增股本。

2018年3月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方案实施前的公司总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利30,031,590.61元，转增103,557,209股。2018年4月18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2018年5月28日，公司完成了2017年度利润分配及转增股本方案，公司总股本由103,557,209股变更为207,114,418股。

2019年3月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》：公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。2019年4月23日，2018年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案》。2019年6月6日，公司完成了2018年度利润分配方案。

具体情况如下所示：

单位：元

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七、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

1、产品质量风险

公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业，多年来在产品质量管理方面已经积累了大量且成熟的经验。一直以来，公司对产品质量十分重视，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制经销商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

2、销售区域市场依赖的风险

作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，逐步进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及广州华南地区大型连锁超市。同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。

3、环保风险

乳制品生产企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。

4、本次募投项目导致的产能消化风险

本次募集资金投资项目“日产40吨奶啤改造项目”、“3000头规模化奶牛示范牧场建设项目”建成达产后，公司产能将进一步提升。我国乳制品行业消费需求量未来几年预计将保持持续上涨趋势，公司新增产能未来市场前景总体较为可观。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现较大变化，或者未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，公司新增产能存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现经济效益。

5、即期回报摊薄风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。在募集资金净额全部用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金运用的效果尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

6、本次配股发行失败的风险

本公司第一大股东已出具承诺，承诺以现金方式全额认购天润乳业本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果其不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

八、其他重大事项

2019年10月29日，公司公告了《2019年第三季度报告》，公司2019年1-9月营业收入121,720.77万元，较上年同期增长10.16%；归属于上市公司股东的净利润11,766.92万元，较上年同期增长12.81%。公司2019年第三季度报告全文已披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的批准程序

2019年3月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次配股方案等相关事宜。

2019年4月15日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具《关于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17号），同意公司本次配股方案等相关事宜。

2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次配股方案等相关事宜。

2019年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了明确本次配股数量的议案。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2556号文”批准。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

4、配股基数、比例和数量

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年6月30日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量为62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

5、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为7.24元/股。

6、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2020年1月3日。

公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

7、发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式及承销期

本次配股承销方式：由主承销商以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告之日止。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过4.50亿元（含4.50亿元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

11、本次配股决议的有效期限

本次配股决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月。

（三）发行费用

■

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（四）主要日程

■

上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与公司将及时公告，修改本次发行日程。

（五）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：新疆天润乳业股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号

法定代表人：刘让

联系人：陶茜

电话：0991-3960621

传真：0991-3930013

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层

法定代表人：王常青

保荐代表人：熊君佩、贾志华

项目协办人：朱承印

项目组其他成员：张钟伟、王松朝、黄建、刘博

电话：010-65608315

传真：010-65608451

（三）公司律师：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

事务所负责人：张利国

经办律师：刘斯亮、赵耀

联系电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

（四）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

执行事务合伙人：吕桦、曹爱民

经办注册会计师：王侠、杨学伟

联系电话：029-83620189

传真：029-83621820

（五）申请上市的交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68800006

（六）主承销商收款银行

名称： 工商银行北京东城支行营业室

银行账号：0200080719027304381

第二节 主要股东情况

截至2019年6月30日，公司股本总额为207,114,418.00股，全部为人民币普通股（A股）。公司前十大股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、发行人审计报告类型及财务报表

（一）审计报告类型

公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所审计，并分别出具了希会审字（2017）1153号、希会审字（2018）1285号和希会审字（2019）1598号标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。

（二）最近三年一期合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

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4、所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

■

（2）2018年度

单位：元

■

（3）2017年度

单位：元

■■

（4）2016年度

单位：元

■

（三）最近三年一期母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

（下转63版）

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2019年12月31日