新疆天润乳业股份有限公司配股说明书摘要
（上接62版）
2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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新疆天润乳业股份有限公司 配股说明书摘要
4、所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
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（2）2018年度
单位：元
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（3）2017年度
单位：元
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（4）2016年度
单位：元
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二、合并报表范围及其主要变化
（一）合并范围的确定
公司合并财务报表遵循了《企业会计准则第33号一合并财务报表》所规定的相关原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
（二）合并报表范围
截至2019年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接持股子公司具体如下：
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注1：2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》，本次增资完成后，沙湾天润的注册资本将由6,300万元增加至10,000万元，公司直接持有沙湾天润40.00%的股权，通过天润科技间接持有60.00%的股权，沙湾天润已于2019年7月22日完成了相应工商变更登记工作并取得营业执照。公司通过新疆天润生物科技股份有限公司分别间接持有沙湾盖瑞乳业有限责任公司和新疆天润优品贸易有限公司65.00%和100.00%的股权。
注2：根据公司2018年12月21日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》，公司拟以自有资金900万元收购少数股东持有天润北亭30.00%股权，本次收购完成后，公司将持有天润北亭100.00%股权。2019年2月22日，公司已完成相应工商变更登记工作并取得营业执照。
注3：根据公司《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的公告》，2019年6月25日，公司与第三师图木舒克工业园区管委会（以下简称“图市管委会”）签订了《新疆天润乳业股份有限公司与兵团第三师图木舒克工业园区战略合作框架协议》，设立全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司，注册资本10,000万元。该公司已于2019年7月2日取得营业执照。
注4：2019年7月15日，发行人与新疆通达资产管理有限公司签订了《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》，以自有资金868.8288万元收购其持有的天润烽火台49%股权。本次收购完成后，公司将持有天润烽火台100%股权，天润烽火台已于2019年8月2日完成工商登记变更手续。
（三）最近三年一期合并范围的变化情况
1、2016年合并报表范围变化情况
2016年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计6家，与2015年相比，增加1家。具体如下：公司于2016年10月投资设立芳草天润，持股占比51.00%，纳入合并范围。
2、2017年合并报表范围变化情况
2017年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计8家，与2016年相比，增加2家。具体如下：公司控股子公司天润科技于2017年2月投资设立天润优品，持股占比100.00%，纳入合并范围；公司于2017年4月投资设立天润北亭，持股占比70.00%，纳入合并范围。
3、2018年合并报表范围变化情况
2018年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计10家，与2017年相比，增加2家。具体如下：公司于2018年1月投资设立销售公司，持股占比100.00%，纳入合并范围；公司于2018年7月投资设立天润建融，持股占比51.00%，纳入合并范围。
4、2019年1-6月合并报表范围变化情况
2019年1-6月公司的合并报表范围较2018年度没有变化。
三、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
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上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
4、资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
5、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
6、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、利息保障倍数＝息税前利润∕利息支出
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会2010年1月发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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注：2018年5月28日，公司完成2017年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由103,557,209股增加至207,114,418股。上述2016年度、2017年度基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益后的基本（稀释）每股收益为考虑转增影响后的数据。
（三）非经常性损益表
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008修订），公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变化分析
报告期各期末，公司资产组成结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司总资产分别为116,212.52万元、142,946.10万元、180,674.42万元和193,480.49万元，报告期内随着公司主营业务的快速发展，公司的总资产规模呈稳步增长态势。其中2019年6月30日较2018年末增加12,806.07万元，2018年末较2017年末增加37,728.32万元，2017年末较2016年末增加26,733.58万元。
从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所需机器设备及房屋建筑物等固定资产、生产性生物资产投入较大，公司非流动资产占比相对较高。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为73.31%、68.31%、77.47%、76.58%，流动资产占总资产的比例分别为26.69%、31.69%和22.53%、23.42%。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的流动资产分别为31,014.06万元、45,300.98万元、40,708.72万元和45,313.74万元。报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产。报告期各期末，上述五项合计占流动资产的比例分别为96.38%、98.33%、97.40%和97.14%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司货币资金主要为银行存款。2017年末公司货币资金余额较2016年末增加4,949.57万元，增幅为40.44%，主要原因系：一方面公司经营形势良好，经营活动产生的现金净流入增加；另一方面，子公司天润烽火台当期增加银行借款以及子公司芳草天润和天润北亭收到少数股东投资款使得筹资活动产生的现金流入增加。2018年末公司货币资金余额较2017年末减少1,463.14万元，主要系购买生产性生物资产以及在建项目投资等使得投资活动产生的现金净流出增加，2019年6月30日公司货币资金余额较2018年末增加5,873.17万元，主要系当期经营活动产生的现金净流入增加以及取得银行借款等所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期内公司不存在应收票据，公司应收账款余额变动情况、账龄情况及应收账款前五大情况分析如下：
①应收账款余额及其变动原因分析
报告期内应收账款余额变化情况如下表所示：
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报告期内，公司应收账款期末余额呈波动趋势，其中：
2017年末应收账款余额较2016年末增加611.27万元，增长17.59%，2018年末应收账款余额较2017年末增加1,034.51万元，增长25.31%，2019年6月末较2018年末增加2,053.77万元，增长40.10%，主要系随着销售规模的扩大，直销模式下哺育工程及商超对应应收账款增加所致。
由于报告期内公司80%以上的收入来源于经销模式且逐年增长，而公司与经销商采用先款后货的结算方式，应收账款较少，因此，报告期内公司应收账款占主营业务收入和资产总额的比例总体较小。
②应收账款账龄情况分析
单位：万元
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上表可见，公司大部分应收账款账龄相对较短，报告期各期末处于1年以内的应收账款占比均在85%以上，表明公司应收账款回收较为及时、质量较好，发生坏账风险较低。公司管理层已运用组合方式、根据应收账款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了充分的坏账准备。
报告期各期末，计提坏账准备分别为77.17万元、92.76万元、132.90万元和784.54万元，占应收账款原值比例分别为2.66%、2.64%、2.92%和10.93%。
③应收账款前五大情况
截至2019年6月30日，公司应收账款余额前五名的具体情况如下表：
单位：万元
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从上表可以看出，截至2019年6月30日，公司应收账余额前五名总计为2,230.60万元，占应收账款账面余额的31.09%。
（3）预付账款
单位：万元
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公司报告期内预付账款主要包括预付原材料款、预付奶牛购买款和预付设备购买款，且占总资产的比例较小，报告期各期末，该比例分别为2.27%、1.56%、1.27%和1.10%，占比逐年下降。报告期内，预付款项账龄主要为1年以内（含1年）。
（4）其他应收款
报告期内其他应收款余额及账龄情况如下表所示：
单位：万元
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公司其他应收款主要为往来款、保证金及押金、备用金及职工欠款等。报告期各期末，其他应收款净值分别为1,122.21万元、755.27万元、1,059.41万元和1,295.10万元，占同期流动资产的比例分别为3.62%、1.67%、2.60%和2.86%，占比较小。
（5）存货
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
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公司存货主要由原材料、库存商品、周转材料、消耗性生物资产和低值易耗品构成，其中，消耗性生物资产全部为天润乳业持有的待出售小公牛。报告期各期末，存货净值分别为12,191.93万元、12,959.92万元、16,944.09万元和13,893.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.31%、28.61%和41.62%、30.66%。
2017年末较2016年末公司存货余额整体保持稳定，2018年末较2017年末存货净值增加4,030.77万元，主要原因系当期原材料余额增加所致。2019年6月末存货净值较2018年末减少3,050.27万元，主要系当期原材料余额减少所致。
公司原材料主要由生鲜乳、包装材料、饲草料、辅料等组成。2016年末、2017年末公司原材料分别为11,016.09万元和11,248.47万元，整体保持稳定，2018年末原材料余额较2017年末增加4,525.52万元，主要原因系芳草天润当期新增饲草料1,218.38万元，以及2018年8月投资设立控股子公司天润建融，新增饲草料2,845.73万元等所致。截至2019年6月30日，公司原材料余额为12,607.79万元，较2018年末减少3,166.20万元，主要系当期牧业饲草料耗用增加所致。
报告期各期末，库存商品余额分别为1,024.39万元、1,588.77万元、972.46万元和975.28万元，占同期主营业务收入的比例分别为1.17%、1.29%、0.67%和1.19%（未年化），占比不大，主要是公司采取以销定产的生产模式，且报告期内主营产品产销两旺，因此库存商品余额较低。公司库存商品主要是保质期较长的常温奶、常温含乳饮料和乳味饮品，由于低温奶产品保质期较短，公司产品库存余额较小。
报告期各期末，低值易耗品、消耗性生物资产及周转材料余额较小，合计占存货的比例为分别为1.24%、0.95%、1.44%和2.24%。
2016-2017年，由于公司销售形势良好，产销率始终保持在较高水平，没有库龄较长、存货积压等减值的迹象，因此未对存货计提跌价准备。2018年计提存货跌价准备46.60万，主要是由于天润奶啤和佳丽奶啤市场销量较好，公司2018年对其他奶啤易拉罐包材计提跌价所致。2019年1-6月，公司转回对原材料计提的存货跌价准备45.58万元。
（6）其他流动资产
公司2017年末其他流动资产为8,753.67万元，金额较大，包括购买的8,000万元银行大额存单以及期末待抵扣税金753.67万元，截至2018年末，公司已收回上述银行大额存单。截至2019年6月30日，公司无其他流动资产。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的非流动资产分别为85,198.46万元、97,645.12万元、139,965.70万元和148,166.75万元，公司非流动资产随着经营规模的增长而增加，主要包括固定资产、在建工程、生产性生物资产。报告期各期末，上述三项合计占非流动资产的比例分别为91.08%、94.65%、96.18%和94.09%。
（1）固定资产
单位：万元
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公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，报告期各期末，上述两项账面价值合计占固定资产账面价值总额的97.06%、96.41%、96.89%和97.00%，占比稳定。
公司固定资产账面价值2017年末较2016年末增加8,573.24万元，2018年末较2017年末增加24,141.56万元，截至2019年6月30日较2018年末增加7,876.46万元。报告期内固定资产账面价值持续增长的原因是：1）天润科技网络化协同制造项目、兵团乳业技术中心项目、标准化示范牧场建设项目等在建工程陆续转固，使得固定资产相应增加；2）天润乳业与沙河建融投资设立控股子公司天润建融，并由天润建融向沙河建融购买三个养殖场，相应增加房屋建筑物和机器设备等；3）报告期内，随着生产规模的扩大，公司采购灌装机、制冷设备等生产加工设备等。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程项目基本情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，在建工程的账面价值分别为6,078.41万元、9,448.77万元、14,932.14万元和10,734.12万元，2016-2018年呈现逐年增加趋势，2019年6月30日有所下降，主要由于标准化示范牧场建设项目部分在建工程转固所致。报告期内公司主要在建工程项目为2015开工的兵团乳业技术中心项目，2016年开工的网络化协同制造项目和标准化示范牧场建设项目。
截至2019年6月30日，公司在建工程不存在减值情况，无需计提在建工程减值准备。
（3）生产性生物资产
单位：万元
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截至2019年6月30日，公司拥有产畜12,453头，幼畜10,671头。截至2019年6月30日，未发现生产性生物资产存在减值迹象，故未计提减值准备。
公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。
报告期各期末公司生产性生物资产-产畜的情况如下表：
单位：万元
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2018年起，本着谨慎的原则，公司调整了生产性生物资产的折旧年限，自2018年1月1日（含当天）以后出生的母牛犊到开产后及新购进的牛按照6年计提折旧，对2017年12月31日（含当天）之前已存在的成母牛及出生的母牛犊到开产后保持原折旧政策不变。
报告期各期末未发现生产性生物资产存在减值迹象，故未计提减值准备。
（4）无形资产
单位：万元
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公司无形资产主要为土地使用权、专利权和软件。报告期各期末公司无形资产维持在相对稳定水平。
（5）商誉
单位：万元
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报告期各期末沙湾天润商誉维持在相对稳定水平，不存在减值情况；沙湾盖瑞经2018年末减值测试，当年计提商誉减值891.41万元。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为2,978.31万元、469.60万元、1,439.82万元和4,847.17万元，主要为预付工程款、设备款及购牛款，报告期内呈现波动趋势，其中2019年6月末较2018年增加3,407.35万元，主要原因是芳草天润本期预付工程、设备款以及购牛款增加所致。
（二）负债状况分析
1、负债构成及变化分析
报告期各期末，公司负债组成结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为37,877.46万元、49,538.85万元、72,757.72万元和81,003.99万元，公司负债规模总体保持增长，其中2019年6月30日较2018年末增加8,346.27万元，2018年末较2017年末增加23,218.87万元，2017年末较2016年末增加11,661.39万元。
从上述公司负债总额构成表可以看出，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.15%、72.86%、80.43%和82.25%，占比相对较高；非流动负债占总负债的比例分别为34.85%、27.14%、19.57%和17.75%，占比相对较低。
2、流动负债构成及其变化分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的流动负债分别为24,677.55万元、36,092.78万元、58,516.37万元和66,625.17万元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述七项合计占流动负债的比例分别为96.09%、98.55%、99.04%和98.44%。
（1）短期借款
报告期内公司短期借款主要目的为补充流动资金需求。2017年末短期借款余额为2,000万元，为子公司天润烽火台向中国农业银行新疆生产建设兵团分行的借款。报告期内公司严格按照借款合同还款付息，没有出现延迟还款、延迟付息等违约情况。2019年6月30日短期借款余额为6,000万元，系公司为满足流动资金需求向昆仑银行乌鲁木齐分行的借款。
（2）应付票据及应付账款
2016-2018年各年末，公司不存在应付票据；截至2019年6月30日，公司应付票据为3,050.00万元，均为银行承兑汇票。报告期内，公司应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
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报告期内公司应付账款主要为饲料、包装材料和生鲜乳等材料的应付款以及应付工程及设备款，报告期各期末，公司应付账款余额分别为11,909.80万元、19,757.98万元、41,143.18万元和37,175.36万元，占同期流动负债的比例分别为48.26%、54.74%、70.31%和55.80%，占比较高且呈现总体增加趋势。
2017年末公司应付账款余额较2016年末增加了7,848.18万元，增幅为65.90%，主要是随着公司业务规模的扩大，当期向供应商采购原料增多，致使应付货款的增加。2018年末应付账款余额较2017年末增加21,385.20万元，增幅为108.24%，主要原因是：其一，2018年7月天润乳业与沙河建融投资设立控股子公司天润建融，并约定由天润建融向沙河建融购买三个养殖场，截至2018年末，上述养殖场和奶牛资产已交割完毕，天润建融尚未支付8,032.30万元交易对价；其二，芳草天润和天润北亭标准化示范牧场建设项目投入较大，当期向供应商采购工程材料增多，年末应付新疆银海建设有限责任公司3,455.30万元工程款，应付新疆天恒基建筑工程有限公司1,896.25万元，应付阜康市宏宇建筑安装工程有限责任公司1,653.32万元工程款；其三，随着公司业务规模的扩大，当期向供应商采购原料相应增多，致使应付货款增加。
2019年6月30日，公司应付账款余额较2018年末减少3,967.82万元，主要原因为当期分别实际支付应付工程款及上半年向供应商实际支付2018年末应付饲草料款所致。
（3）预收账款
单位：万元
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报告期内公司的预收账款主要是预收各经销商的提货款。公司对多数经销商均采取“先款后货”的销售模式。报告期各期末，公司预收款项分别为2,136.47万元、2,492.52万元、2,977.57万元和2,129.11万元，总体保持稳定，公司预收款项主要为一年内到期的预收款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为3,222.99万元、2,987.83万元、3,603.25万元和3,585.61万元，总体保持稳定水平。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应交税费分别为964.62万元、522.69万元、561.75万元和1,045.69万元。其中2017年末应交税费较2016年末减少441.93万元，主要原因是当期实际缴纳增值税和所得税增加，使得期末应交增值税和所得税余额下降；2019年6月30日应交税费较2018年末增加483.94万元，主要系当期应交增值税、企业所得税和环境保护税等增加所致。
（6）其他应付款
单位：万元
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报告期各期末，公司其他应付款余额分别为4,929.06万元、6,498.87万元、7,627.87万元和10,025.66万元，占同期流动负债的比例分别为20.06%、20.84%、16.83%和15.05%。报告期内，其他应付款主要由销售保证金、销售佣金、往来款、运费等组成。
报告期内，公司其他应付款以1年以内（含1年）为主，2017年末较2016年末增加1,569.81万元，增幅为31.85%，主要是公账期为1-2年的其他应付款有所增加，主要原因是：2017年账期在1-2年的供应商质保金和客户的押金增加较多，该部分供应商与客户均与公司有长期合作关系，质保金与押金均是在停止合作关系时予以退还，因此该部分质保金和押金账期相对较长。
（7）应付股利
2017年、2018年末及2019年6月30日，公司应付股利分别为1,022.65万元、1,742.39万元和2,746.58万元，截至2019年6月30日，应付股利包括应付十二师国资公司股利1,266.32万元、应付沙湾供销股利454.70万元股利及应付艾力达尔1,025.55万元股利。
3、非流动负债构成及其变化分析
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的非流动负债分别为13,199.91万元、13,446.07万元、14,241.35万元和14,378.82万元，总体相对稳定。报告期内，公司非流动负债主要为递延收益，占非流动负债的比例分别为90.48%、93.22%、94.49%、94.16%。
截至2019年6月30日，长期应付款主要为应付十二师财务局财政专项资金，报告期内公司递延收益情况如下：
单位：万元
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递延收益-政府补助明细如下：
（下转64版）
