北京中银（长沙）律师事务所关于
《湖南投资集团股份有限公司
收购报告书》之法律意见书

（上接65版）

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，长沙国投集团的股东共有两名，分别为长沙市国资委和长沙市轨道交通集团有限公司，其中，长沙市国资委直接持有长沙国投集团51%股权，并通过其全资子公司长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%股权。因此，长沙市国资委系长沙国投集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署之日，长沙国投集团的股权结构如下：

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（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，长沙国投集团的控股股东、实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：

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（三）收购人主要下属公司情况

截至本报告书签署之日，长沙国投集团实际控制的下属一级子公司及其主营业务情况如下：

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三、收购人主营业务及最近三年财务状况

本次收购前，长沙国投集团的主营业务为国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管理。

长沙国投集团最近三年的主要财务状况如下：

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注：1、长沙国投集团成立于2016年6月16日，截至2016年12月31日的财务数据未经审计；2017年-2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计。上表中的财务数据为合并报表数据。

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、2017年和2018年的净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］，2016年的净资产收益率=当期净利润/期末净资产

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

本次收购前，收购人最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚。

本次收购前，收购人最近五年不存在涉及占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，长沙国投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况

除持有湖南投资股份外，长沙国投集团在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

长沙国投集团持股5%以上的银行、信托公司、保险公司的简要情况如下：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，有效落实长沙市委、市政府关于市属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，经长沙市国资委批准，将其所持环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699万元）100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。”

2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意接收从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

中国证监会豁免长沙国投集团因本次无偿划转触发向上市公司全体股东发出要约收购的义务。

四、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置湖南投资股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）上市公司基本情况

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（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，长沙国投集团未直接或间接持有上市公司的股份。环路公司持有上市公司161,306,457股股份，占上市公司股份总数的32.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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本次收购完成后，长沙国投集团将持有环路公司100%的股权，并通过环路公司间接持有上市公司161,306,457股股份，占上市公司股份总数的32.31%。上市公司的股权结构如下图所示：

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本次收购前，上市公司的直接控股股东是环路公司，实际控制人是长沙市国资委。本次收购完成后，长沙国投集团成为上市公司的间接控股股东，上市公司的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

二、本次收购的基本情况

根据《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产权［2019］93号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让长沙市国资委持有的环路公司100%股权，从而间接收购环路公司持有的上市公司161,306,457股股份，占上市公司股份总数的32.31%。

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

2019 年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签署《国有股权无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为长沙市国资委；划入方为长沙国投集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为长沙市国资委持有的环路公司100%股权。

3、划转基准日

以2018年12月31日为划转基准日。

4、股份对价

本次划转为无偿划转，长沙国投集团无需向长沙市国资委就本次划转支付价款。

5、职工安置

被划转企业没有职工分流工作任务。

四、本次划转股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日，环路公司的100%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的环路公司持有的上市公司161,306,457股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节收购资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，如未来根据国企整合重组和自身改革发展的需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，与控股股东环路公司、实际控制人长沙市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，长沙国投集团将成为上市的间接控股股东，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化，长沙国投集团与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。

为保证上市公司独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，长沙国投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立做出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要从事路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。

本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。

本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人及其实际控制部分企业的主营业务与上市公司业务存在重合，具体如下：

（1）长沙国投集团控制的企业中长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。但长沙市国投物业管理有限责任公司仅限于自有资产进行物业管理，未对外开展该项业务，而上市公司依托自主开发的房地产项目和自持的商业地产开展物业管理业务，两者暂不存在实质性同业竞争。

长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司与上市公司的主营业务涉及物业管理，其与上市公司在物业管理业务方面存在相同或相似性，存在潜在同业竞争情形。

（2）长沙国投集团子公司长沙房产（集团）有限公司及其子公司主要从事房地产开发经营、房地产租赁业务，环路公司子公司湖南广泽置业发展有限公司主营业务为房地产开发经营，与上市公司房地产开发业务存在相同或相似，存在同业竞争的情形。

（3）长沙国投集团全资子公司环路公司主营业务为环线公路建设、维护、收费及经营管理，与上市公司主营业务路桥收费存在重合，但环路公司经营路段为长沙机场高速、长沙市绕城高速西北段，上市公司主营业务取得收费权的路段为长沙市绕城高速西南段。环路公司与上市公司在收费路段上不具有可替代性，在公路收费业务方面不构成实质性同业竞争关系。

综上，对于本次无偿划转新增同业竞争的情形，长沙国投集团已出具相关承诺。以合法方式解决上述同业竞争问题。

2、避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后长沙国投集团与上市公司之间的同业竞争事宜，长沙国投集团承诺：

“1、长沙国投集团保证严格遵守法律、法规以及《湖南投资集团股份有限公司章程》等湖南投资内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害湖南投资和湖南投资其他股东的合法利益。

2、本次无偿划转完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

3、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，长沙国投集团补充承诺如下：

“一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整、资产划转/出售等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

二、本次收购完成后，本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争：

（1）长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务，不对外开展该项业务；

（2）上市公司认为必要时，长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务，委托上市公司管理；

（3）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务；

（4）若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

三、本次收购完成后，本承诺人下属长沙房产（集团）有限公司、湖南广泽置业发展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决房地产开发业务同业竞争：

（1）湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目，暂无拟建房地产开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，湖南广泽置业发展有限公司不再新增土地储备；

（2）在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，本承诺人将协调长沙房产（集团）有限公司和上市公司之间实现差异化经营：通过区域规划，长沙房产（集团）有限公司和上市公司不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘机会，避免形成竞品。

四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。”

（二）关联交易

本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《湖南投资集团股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日（2019年7月11日）前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日（2019年7月11日）前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《长沙市国有资本投资运营集团有限公司审计报告》（大信沙审字[2018]第00011号）和《长沙市国有资本投资运营集团有限公司审计报告》（大信沙审字[2019]第00145号），长沙国投集团最近三年（2016年度未经审计）的财务报表如下：

一、收购人合并资产负债表

单位：元

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二、收购人合并利润表

单位：元

■

三、收购人合并现金流量表

单位：元

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第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2019年7月10日，长沙国投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批准的前提下，已完成对环路公司100%国有股权划转事宜。长沙国投集团将根据中国证监会及深交所的要求依法履行后续程序及信息披露义务。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次国有股权无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

收购人的声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：

刘剑锋

长沙市国有资本投资运营集团有限公司

2019 年12月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

叶乾 刘怡天

法定代表人（或授权代表）：

刘宛晨

财富证券有限责任公司

2019 年12月30日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认收购报告不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：何敬上

负责人：何敬上 李放军

北京中银（长沙）律师事务所

2019 年12月 30日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）长沙国投集团工商营业执照；

（二）长沙国投集团董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

（三）长沙国投集团关于本次收购的决策文件；

（四）长沙市国资委关于本次收购出具的《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号）；

（五）《国有股权无偿划转协议》；

（六）长沙国投集团关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函；

（七）长沙国投集团关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；

（八）前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人的财务资料；

（十三）《财务顾问报告》；

（十四）《法律意见书》。

二、查阅地点

上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于长沙国投集团法定地址。

联系地址：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖南路56号梅溪湖国际研发中心5栋

（本页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签章页）

收购人：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人：刘剑锋

2019 年12月30日

附表：

收购报告书

■

收购人：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人：刘剑锋

2019 年12 月30日

北京中银（长沙）律师事务所关于

长沙市国有资本投资运营集团有限公司

申请豁免要约收购之

法律意见书

二零一九年八月

致：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

北京中银（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司”）100%股权，从而使长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资集团股份有限公司(股票代码000548,以下简称“湖南投资”或“上市公司”)的32.31%的股份（以下简称“本次收购”）而触发要约收购义务,长沙国投集团申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)的有关事项，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及长沙国投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。

本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

长沙国投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或访谈确认出具本法律意见。

本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

本所及经办律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

长沙国投集团成立于2016年6月16日，现持有长沙市市场监督管理局于2019年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91430100MA4L50T99Y），根据该《营业执照》记载，长沙国投集团的基本情况如下：

公司名称：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区滨江景观道6号滨江新城展示中心3楼306房

法定代表人：刘剑锋

注册资本：500,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管理。

成立日期：2016年6月16日

营业期限至：2066年6月15日

根据长沙国投集团提供的《公司章程》并经本所核查，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）持有长沙国投集团51%的股权，长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%的股权。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，长沙国投集团为合法有效存续的有限责任公司（国有控股）,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的主体资格。

二、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形

本次收购前,长沙国投集团未持有湖南投资的股份，环路公司直接持有湖南投资161,306,457股股份，占湖南投资总股本的32.31%，系湖南投资的控股股东。

经长沙市国资委决定，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《无偿划转协议》，长沙市国资委将其拥有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团，从而导致长沙国投集团通过环路公司间接控制湖南投资161,306,457股股份，占湖南投资总股本的32.31%。

综上，本所认为，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的申请豁免要约收购的情形,收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。

三、关于本次收购的法定程序

（一）本次收购已经获得的批准和授权

1、2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业等企业股权无偿划转的通知》（长国资产[2019]93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699万元）100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有”。

2、2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意按受从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

3、2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%的股权无偿划转至长沙国投集团。

经查询国家企业信用信息公示系统，长沙市国资委持有的环路公司股权于2019年7月10日变更为长沙国投集团持有。

（二）本次收购尚需履行的授权与批准

本次收购尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议。

综上所述，本所认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据收购人提供的文件并经本所律师适当核查，湖南投资于2019年7月11日公告了《关于控股股东的股东发生变更的公告》，披露了本次收购的基本情况。

截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书》及《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书摘要》，并通知湖南投资公告《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书摘要》，履行了相应的信息披露义务。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为

根据长沙国投集团及其董事、监事、高级管理人员出具的关于湖南投资股票交易的自查报告，在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日（2019年7月11日）前六个月，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖湖南投资股票的情形。

据此，本所认为，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

七、结论意见

本所律师对申请人提供的材料及有关事实审查后认为：收购人具备本次收购之合法主体资格；本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；除尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议外，本次收购已履行相应的法定程序，本次收购不存在法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

本核查报告一式伍份，肆份交长沙国投集团为本次申请之目的使用，一份由本所留存备查。

北京中银（长沙）律师事务所 负 责 人：

（公章） 何敬上

经办律师：

何敬上

李放军

2019 年 8月 28 日

北京中银（长沙）律师事务所关于

《湖南投资集团股份有限公司

收购报告书》之法律意见书

二零一九年八月

致：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，北京中银（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路公司”）100%股权，从而使长沙国投集团间接取得环路公司直接持有湖南投资集团股份有限公司(股票代码000548,以下简称“湖南投资”或“上市公司”)32.31%的股份以下简称（“本次收购”），导致长沙国投集团在湖南投资用权益的股份比例超过30%因触发要约收购义务而所编制的《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及长沙国投集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

长沙国投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。

释 义

在法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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正 文

一、收购人基本情况

（一）收购人的主体资格

根据收购人持有的统一社会信用代码为91430100MA4L50T99Y的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：

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（下转67版）