兰州长城电工股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号： 2019-66
兰州长城电工股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年12月30日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、公司关于新增日常关联交易的议案
具体内容详见2019年12月31日公司在上海证券报及在海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》。
本议案关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于子公司核销坏账的议案
具体内容详见2019年12月31日公司在上海证券报及在海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于子公司核销坏账的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2019-67
兰州长城电工股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第七届监事会第三次会议于2019年12月30日以通讯方式召开。应参会监事3名，实参会3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、公司关于新增日常关联交易的议案
监事会认为：公司新增日常关联交易事项系开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。新增的关联交易事项参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，公司主要业务也未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于子公司核销坏账的议案
监事会认为：公司的子公司本次坏账核销是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
2019年12月31日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号： 2019-68
兰州长城电工股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次新增日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次新增日常关联交易事项，公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。
一、拟新增日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2019年12月30日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于新增日常关联交易的议案》，应参加董事9人，实际参会董事9人。表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司新增日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。新增的关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。我们对该等关联交易无异议，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议。
公司独立董事发表独立意见：公司拟新增的日常关联交易属于正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。我们同意公司新增的日常关联交易。
公司监事会意见：公司新增日常关联交易事项系开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。新增的关联交易事项参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，公司主要业务也未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
（二）新增关联交易情况概述
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）的全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司（以下简称“电力装备公司”）、天水二一三电器集团有限公司（以下简称“二一三集团”）、长城电工西北销售有限公司（以下简称“西北销售公司”）及控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司（以下简称“天传所集团”）拟与公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以下简称“水利水电工程公司”）、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司（以下简称“工业自动化公司”）、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司（以下简称“智慧城市公司”）、甘肃电气装备集团工业工程有限公司（以下简称“工业工程公司”）签订商品采购合同及采购施工分包合同，预计金额1312.52万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述拟新增日常关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需经过股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：陈和平
成立日期：2019年08月02日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号8层
经营范围：发电、变电、输电、配电及控制等电力建设工程领域的自动化、智能化系统集成解决方案设计、应用与运维管理，工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理与污水处理（包括配套与附属工程）等水利水电工程领域建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解决方案开发、设计与应用，系统工程施工管理、运维管理，工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；建筑机电安装工程、水利水电工程及水利水电机电安装工程。机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。发电、售电及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2. 甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：刘建国
成立日期：2019年8月1日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号甘肃互联网创新创业大厦8层B、G、F区
经营范围：矿山、冶金、市政公用、水务、电力电子、机械制造、医疗、通信、信息技术工程等领域的电气自动化与智能化控制系统集成，工业电气自动化工程、机电自动化工程、文化产业装备（舞台机械、灯光、音响、视频）工程的设计、施工、运维、管理、咨询、服务及工程总承包。工业自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。工业自动化设备、电气设备、机械设备、通信设备、水处理设备、电子设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备、视频设备、计算机及软件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
3. 甘肃电气装备集团工业工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：梁明生
成立日期：2019年8月2日
地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号办公楼二楼203室
经营范围：工业物联网行业方案设计及应用；工业信息化工程、工业智能化工程系统集成整体解决方案开发、设计与应用、集成系统工程施工管理、运维管理，工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；数字化（信息化）工厂建设与维护；企业设备资产自动化、智能化管理与预测性维护；工业AI+建设与服务、工厂制造过程自动化、智能化优化；智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管理；水处理、节能、环保、化学清洗等工程总承包；电气工程施工总承包、电力工程设计、咨询、机电工程设备安装及总承包；机械、电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
4. 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：高卫东
成立日期：2019年8月1日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号甘肃互联网创新创业大厦16层E2区
经营范围：城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程；智慧能源、智慧交通、智慧旅游、智慧医疗、智慧家居、智慧园区、数字科技及民生、环保、公共安全等智慧城市建设工程；市政综合工程及服务工程；智慧文化设施、视频、会议、大屏幕显示、环境照明、智能灯光、音响及舞台设备工程；电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备；以上业务的工程施工、运维管理，工程总承包及系统集成工程、技术、方案咨询服务，所涉业务的工程系统集成及产品的设计开发、生产销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）与上市公司关联关系
水利水电工程公司、工业自动化公司、智慧城市公司、工业工程公司均为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司投资设立的全资子公司。
三、拟新增关联交易具体情况
本次拟新增交易情况见下表：
■
四、定价依据
本次新增的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
五、对上市公司的影响
本次新增关联交易是公司的子公司与关联方之间发生的日常业务，有利于长城电工各子公司业务拓展。公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
●报备文件
（一）长城电工第七届董事会第三次会议决议；
（二）长城电工第七届监事会第三次会议决议；
（三）长城电工独立董事对公司新增日常关联交易的事前认可意见；
（四）长城电工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号： 2019-69
兰州长城电工股份有限公司
关于子公司核销坏账的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月30日，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司关于子公司核销坏账的议案》。具体内容如下：
一、本次核销坏账的概述
因公司全资子公司天水二一三集团有限公司（以下简称“二一三集团”）的客户山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称“山西海鑫”）被法院终审裁定宣告破产，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，二一三集团拟核销山西海鑫所欠的货款项共计6,566,701.71元。
二、本次核销坏账对公司的影响
公司拟对6,566,701.71元的应收账款坏账进行核销，核销的应收账款已全额计提了坏账准备，不影响公司2019年度当期损益。
三、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：公司的子公司天水二一三集团有限公司本次坏账核销是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意本次核销坏账事项。
四、监事会意见
监事会认为：公司的子公司本次坏账核销是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
五、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司第七届监事会第三次会议决议；
3.长城电工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
