江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-090

江苏神通阀门股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年12月24日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年12月29日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中董事韩力先生委托董事张玉海先生参加会议并行使表决权）；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于变更审计机构的议案

2019年10月8日，公司召开2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

鉴于公司已取得从事军工产品生产的相关资质，而根据国防科工局相关规定，为军工产品生产企业提供财务审计咨询服务的机构必须具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天事务所”）尚未取得上述资质，有鉴于此，经与普华永道中天事务所友好协商，现确定不再聘请其为公司2019年度审计机构。

经公司董事会审计委员会认真调查，公司拟聘任天职国际事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等业务。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

监事会意见：公司本次变更审计机构事项已经与原聘审计机构普华永道中天会计师事务所进行了沟通并确认，拟聘任的天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构。

独立董事事前认可意见为：我们认真审阅了公司董事会提供的本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构涉及的相关资料,认为天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

独立董事的独立意见为：公司拟聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小投资者利益的情形。我们同意聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

以上监事会意见内容详见刊载于2019年12月31日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-091）。

以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2019年12月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见2019年12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更审计机构的公告》（公告编号：2019-092）。

2、关于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的议案

独立董事汪海涛先生因个人原因向董事会申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名肖勇波先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议，上述独立董事的任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

独立董事的独立意见为：本次董事会选聘独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。经审核候选人肖勇波先生个人简历等相关资料，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。我们同意聘任肖勇波先生为公司独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上独立董事意见的详细内容见2019年12月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见2019年12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-093）。

3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案

公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过4,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与上述2家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。

独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。

以上独立董事意见的详细内容见2019年12月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见2019年12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-094）。

4、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更审计机构的议案》《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》需经股东大会审议通过，现定于2020年1月15日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

会议通知的具体内容详见2019年12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-095）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-091

江苏神通阀门股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年12月24日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年12月29日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于变更审计机构的议案

监事会认为：公司本次变更审计机构事项已经与原聘审计机构普华永道中天会计师事务所进行了沟通并确认，拟聘任的天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

具体内容详见2019年12月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更审计机构的公告》（公告编号：2019-092）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2019年12月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-092

江苏神通阀门股份有限公司

关于变更审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》。公司董事会拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）为公司2019年度审计机构，现将相关情况公告如下：

一、变更审计机构的情况说明

2019年10月8日，公司召开2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天事务所”）为公司2019年度审计机构。

鉴于公司已取得从事军工产品生产的相关资质，而根据国防科工局相关规定，为军工产品生产企业提供财务审计咨询服务的机构必须具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天事务所”）尚未取得上述资质，有鉴于此，经与普华永道中天事务所友好协商，现确定不再聘请其为公司2019年度审计机构。

经公司董事会审计委员会认真调查，公司拟聘任天职国际事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等业务。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101085923425568

类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年3月5日

主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

执行事务合伙人：邱靖之

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;技术开发、技术咨询、技术服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;软件咨询;产品设计;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外) ;企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备。(下期出资时间为2019年06月30日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

天职国际会计师事务所持有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、聘请会计师事务所履行的程序

1、公司已提前与原审计机构普华永道中天会计师事务所就更换审计机构事宜进行了事前沟通，征得其理解和支持，普华永道中天会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

2、公司审计委员会通过与天职国际会计师事务所审计项目负责人的沟通及对其资质进行审查，认为其具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘任天职国际会计师事务所所为公司2019年度审计机构。

3、公司于2019年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构，并提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

4、公司将于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于变更审计机构的议案》，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司董事会提供的本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构涉及的相关资料,认为天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

2、独立董事意见：公司拟聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小投资者利益的情形。我们同意聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次变更审计机构事项已经与原聘审计机构普华永道中天会计师事务所进行了沟通并确认，拟聘任的天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-093

江苏神通阀门股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立

董事候选人的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、基本情况

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事汪海涛先生的书面辞职报告。汪海涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至目前，汪海涛先生未持有公司股份。

汪海涛先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在完善公司治理结构、促进公司规范运作等方面，发挥了积极作用。董事会对汪海涛先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

鉴于汪海涛先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，汪海涛先生将继续按照相关规定履行职责。为保证公司董事会工作的正常运行，公司于2019年12月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名肖勇波先生为公司新任独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司2020年第一次临时股东大会审议，上述独立董事的任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示。提名独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，候选人肖勇波先生的简历附后。

二、独立董事意见

本次董事会选聘独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。经审核候选人肖勇波先生个人简历等相关资料，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

我们同意聘任肖勇波先生为公司独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日

附 件：

肖勇波先生： 1978年4月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授，于2000年获得清华大学管理信息系学士学位，2005年获得清华大学管理科学与工程管理学硕士学位和博士学位，2008年在清华大学经济管理学院应用经济系完成博士后研究，2008年8月加入经管学院管理科学与工程系，2011年12月晋升为副教授，2014年10月获得长聘（Tenure），是教育部长江学者青年学者（2016年）、国家自然科学基金优秀青年基金（2012年）和中国管理学青年奖（2014年）的获得者。主要研究领域为收益和定价管理、服务系统和服务管理、供应链管理。

肖勇波先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。肖勇波先生目前尚未取得独立董事资格证书，肖勇波先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-094

江苏神通阀门股份有限公司

关于为全资子公司向金融机构申请

综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过4,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与上述2家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

2019年12月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：江苏瑞帆节能科技服务有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：江苏省启东市经济开发区南苑西路1085号

4、法定代表人：李跃兵

5、注册资本：1,250万人民币

6、成立日期：2013年01月17日

7、统一社会信用代码：91320681060240030W。

8、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务指标：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）“中天运[2019]审字第90353号”审计报告，截至2018年12月31日，瑞帆节能总资产为25,059.32万元，净资产为16,115.00万元，资产负债率为35.69%，营业收入为11,382.23万元，净利润为3,958.33万元。

三、担保合同的主要内容

1、公司拟与招商银行股份有限公司南通分行签署担保合同的主要内容：

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：1年

担保金额：3,000万元

2、公司拟与兴业银行股份有限公司启东支行签署担保合同的主要内容：

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：1年

担保金额：1,000万元

四、董事会意见

本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司董事会授权董事吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

五、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币27,000万元，占2018年12月31日公司经审计净资产180,330.20万元的比例为14.97%。公司实际发生的对外担保余额为5,032万元，占2018年12月31日公司经审计净资产180,330.20万元的比例为2.80%。

公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-095

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年12月29日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2020年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一．召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第五届董事会第五次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间：2020年1月15日（星期三）下午14:00。

(2)网络投票时间为：2020年1月15日（星期三）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2020年1月10日。

7．出席对象：

（1）截止2020年1月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）其他相关人员。

8．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼多功能会议室

二．会议审议事项

1、关于变更审计机构的议案

2、关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案。

本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见2019年12月31日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三．提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四．会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2020年1月13日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2020年1月13日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五．参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六．备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362438

投票简称：神通投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月15日上午9:15，结束时间为2020年1月15日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2020年1月15日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

■

注： 1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意” “反对” “弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2020年第一次临时股东大会结束时止。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数： __________________________________

委托人股东账号： ____________________________________

受托人签名： __________________________________

受托人身份证号码：

委托日期： ____________________________________

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-096

江苏神通阀门股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005）。

根据上述决议，2019年9月26日，公司与兴业银行南通分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》《兴业银行企业金融结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金6,000万元购买该结构性存款，期限90天,并于2019年12月25日收回本金6,000万元及收益451,232.88元。

根据上述决议，2019年10月24日，公司与兴业银行南通分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》《兴业银行企业金融结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金7,000万元购买该结构性存款，期限62天,并于2019年12月25日收回本金7,000万元及收益420,920.55元。

2019年12月26日，公司与南京银行扬州分行签订了《南京银行结构性存款协议书》《南京银行结构性存款业务委托书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元购买该结构性存款，期限123天。

2019年12月27日，公司与南京银行南通分行签订了《南京银行结构性存款协议书》《南京银行结构性存款业务委托书》，使用暂时闲置募集资金6,000万元购买该结构性存款，期限180天。

现将有关情况公告如下：

一、理财产品的主要情况

（一）公司本次购买南京银行扬州分行结构性存款（3000万）的情况：

1、存款名称：利率挂钩型结构性存款

2、存款类型：利率挂钩型

3、存款代码：21001120195277

4、本金偿还：本金100%保证

5、存款期限：123天

6、存款起息日：2019年12月26日

7、存款到期日：2020年4月27日

8、存款币种：人民币

9、存款金额：3,000万元

10、计息方式：实际天数/360

11、收益支付方式：存续期满，本金与收益一次性支付。

12、存款收益计算：存款收益=存款本金×R×实际存续天数/360，360天/年。R为实际的年化收益率。

如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率大于等于5%，R为1.5%；

如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率小于5%，R为3.8%。

13、资金来源：暂时闲置募集资金。

14、关联关系说明：公司、全资子公司与南京银行扬州分行无关联关系。

（二）公司本次购买南京银行南通分行结构性存款（6000万）的情况：

1、存款名称：利率挂钩型结构性存款

2、存款类型：利率挂钩型

3、存款代码：21001120195288

4、本金偿还：本金100%保证

5、存款期限：180天

6、存款起息日：2019年12月27日

7、存款到期日：2020年6月24日

8、存款币种：人民币

9、存款金额：6,000万元

10、计息方式：实际天数/360

11、收益支付方式：存续期满，本金与收益一次性支付。

12、存款收益计算：存款收益=存款本金×R×实际存续天数/360，360天/年。R为实际的年化收益率。

如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率大于等于5%，R为1.82%；

如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率小于5%，R为4.0%。

13、资金来源：暂时闲置募集资金。

14、关联关系说明：公司、全资子公司与南京银行南通分行无关联关系。

二、投资风险提示及风险控制措施

（一）风险提示

尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。理财产品发行人提示了产品具有流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险。

（二）针对投资风险，拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

2、公司财务部将建立台账管理，对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

7、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

8、资金密码和交易密码分人保管，负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

9、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司实际情况，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况（含本公告涉及理财产品）

■

截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币16,000万元（含本次），本次购买理财产品事项在公司股东大会决议授权范围内。

五、备查文件

1、《南京银行结构性存款协议书》；（3000万）

2、《南京银行结构性存款业务委托书》。（3000万）

3、《南京银行结构性存款协议书》；（6000万）

4、《南京银行结构性存款业务委托书》。（6000万）

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年12月31日