柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所

柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。

本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案。

本次交易完成后，上市公司不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

（二）标的资产的评估作价情况

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，房开公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。

具体评估结果及作价情况如下：

单位：万元

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注：本次评估以资产基础法对标的公司100%权益进行评估，评估过程中对标的公司母公司各项资产负债进行评估，标的公司持有的其他子公司股权作为标的公司的长期股权投资进行评估。评估结果为保持主体对比一致性，列示项目为纸品公司母公司净资产及评估值。

纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。

（三）支付方式

根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。

首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

（四）过渡期间损益安排

本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

（五）债权债务处理

除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（六）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

（七）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的资产2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

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注：上表中的数据取自上市公司、标的公司的合并报表数据。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、相关股东已同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权；

4、柳州市国资委已出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案；

5、本次交易方案已获得公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东产投集团已回避表决。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

根据《资产转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由产投集团以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2019年12月20日，上市公司已收到首笔交易款5.87亿元。

（二）标的股权过户情况

2019年12月23日，根据柳州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，纸品公司和房开公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本报告书签署日，原上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权已过户登记至交易对方产投集团，上市公司不再持有纸品公司或房开公司股权。

（三）标的债权移交情况

2019年12月27日，交易双方签署《债权移交确认书》，原上市公司应收对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权，已移交至交易对方产投集团。

（四）担保事项处理情况

截至本报告书签署日，上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司担保对应的借款均已清偿，担保情况均已解除，上市公司与标的公司之间不存在担保情形。

（五）过渡期间损益处理情况

本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，纸品公司、纸业公司和房开公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担。因此，本次交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。

（六）过渡期利息及新增债务处理情况

截至交割完成日2019年12月27日，房开公司向两面针新增借款1,190.00万元；纸品公司、纸业公司和房开公司（以下简称“债务人”）新增过渡期利息3,228.17万元；纸品公司、纸业公司和房开公司清偿原债务276.10万元。债务人过渡期利息及新增债务合计4,142.07万元。根据《资产转让协议》，产投集团及/或债务人应于交割完成日后五个工作日内向两面针清偿上述过渡期利息及新增债务。

2019年12月27日，上市公司、产投集团和债务人签署了《过渡期利息及新增债务代偿协议》，对债务人过渡期利息及新增债务进行清算确认，并约定该过渡期利息及新增债务由产投集团代债务人偿还。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，两面针已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，公司董事、监事更换或调整情况如下：

2019年12月18日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任杨玲女士为公司副总裁的议案》。公司董事会决定聘任杨玲女士为公司副总裁，任期与第七届董事会任期一致。独立董事亦就上述议案发表同意聘任的独立意见。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《资产转让协议》，截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

1、产投集团尚需按照《资产转让协议》的相关付款条款向上市公司支付第二期应付交易款；在向上市公司支付前述应付交易款的同时，按照协议的约定支付的相应利息；

2、产投集团尚需按照《资产转让协议》及《过渡期利息及新增债务代偿协议》的相关付款条款清偿过渡期利息及新增债务；

3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；

2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

九、法律顾问结论性意见

综上所述，本次交易的法律顾问盈科律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，本次重组已具备实施条件，本《股权及债权转让协议》约定的生效条件已经满足；本次重组的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；产投集团已根据《股权及债权转让协议》的约定向两面针支付了58,720.66万元人民币；尚需根据《股权及债权转让协议》的约定向两面针支付剩余交易价款。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。”

第三节 备查文件

一、备查文件

1、《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、盈科律师出具的《北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

4、其他备查文件。

二、备查地点

1、柳州两面针股份有限公司

地址：广西柳州市东环大道282号两面针董事会办公室

电话：0772-2506159

传真：0772-2506158

联系人：韦元贤

2、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

电话：021-38677603

传真：021-38677125

联系人：徐开来、李俊宇

柳州两面针股份有限公司

2019年12月30日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年十二月