光大嘉宝股份有限公司
关于为西上海（集团）有限公司提供互相对等担保实施情况的公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-075

光大嘉宝股份有限公司

关于为西上海（集团）有限公司提供互相对等担保实施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

西上海（集团）有限公司，其与本公司无关联关系；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次为西上海（集团）有限公司提供最高额保证担保人民币20,000万元；截止本公告披露日，公司实际为其提供的担保金额为人民币20,000万元。

● 本次是否有反担保

西上海（集团）有限公司为本公司上述担保提供了反担保。

● 对外担保逾期的累计金额

本公司没有逾期担保的情况。

一、担保情况概述

因经营需要，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与西上海(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》，即公司与西上海(集团)有限公司（以下简称“西上海公司”）继续建立相互对等担保关系，相互对等担保金额为人民币20,000万元，有效期自双方签署合作协议之日起三年（详见公司临2018-014号公告）。

根据该次董事会决议精神，公司于2018年12月20日与西上海公司签署了《关于互相提供银行借款担保之合作协议》（以下简称“合作协议”），相互对等担保总额为20,000万元，该协议有效期为三年（自协议双方授权代表签字和加盖公章，且协议有关条款约定的先决条件满足之日起生效）。2018年12月20日，西上海公司与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“农业银行嘉定支行”）签订了《流动资金借款合同》，申请一般流动资金借款人民币12,000万元。按照合作协议的有关约定，公司于2018年12月20日与农业银行嘉定支行签订了《最高额保证合同》，为农业银行嘉定支行与西上海公司按《最高额保证合同》相关条款约定签订的一系列业务合同（以下简称“业务合同”）所形成的债权提供最高额保证担保人民币20,000万元，期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年（详见公司临2018-051号公告）。

2019年12月19日，西上海公司已向农业银行嘉定支行归还了业务合同项下全部借款，故公司为其提供的人民币20,000万元担保随之全部解除。

2019年12月30日，西上海公司与农业银行嘉定支行签订了《流动资金借款合同》，申请一般流动资金借款人民币17,500万元。按照合作协议的有关约定，公司于2019年12月30日与农业银行嘉定支行签订了《最高额保证合同》，为农业银行嘉定支行与西上海公司按《最高额保证合同》相关条款约定签订的一系列业务合同（以下简称“主合同”）所形成的债权提供最高额保证担保人民币20,000万元，期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

二、被担保方基本情况

西上海公司成立于1992年12月24日，是嘉定区内一家多元投资、较有实力的集团公司，注册资本：8亿元人民币；住所：上海市嘉定区曹安路5501一5605号；法定代表人: 曹抗美；经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司第一大股东为自然人曹抗美。

截至2018年12月31日，西上海公司经审计的总资产52.99亿元，净资产23.85亿元，资产负债率54.99％。2018年度，西上海公司实现营业总收入44.96亿元，归属于母公司所有者的净利润5.55亿元。

截至2019年9月30日，西上海公司总资产69.49亿元，净资产25.26亿元，资产负债率63.65％。2019年1-9月，西上海公司实现营业总收入31.32亿元，归属于母公司所有者的净利润3.23亿元。该等数据未经审计。

三、担保协议主要内容

本次担保情况如下：

■

本次担保为连带责任担保，不构成关联交易，已经公司董事会通过。西上海公司以其持有的上海西上海投资发展有限公司100%股权为本次担保提供反担保。

四、董事会意见

在公司第九届董事会第七次会议审议《关于公司与西上海(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》时，全体董事均出席了会议并一致审议通过。

五、本公司对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告日，包括本次担保在内，公司及并表单位对并表外企业提供担保，按照全额计算的对外担保总额为18.61亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），按公司权益比例计算的对外担保总额为16.8411亿元，分别占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的30.5%、27.6%；公司对并表单位的担保总额为8亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的13.1%；公司无并表单位横向之间担保的情况。目前，公司无逾期担保情形。

六、附件

1、保证合同；

2、公司第九届董事会第七次会议决议；

3、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表。

光大嘉宝股份有限公司董事会

2019年12月31日