凯迪生态环境科技股份有限公司
关于第九届董事会第十八次
会议决议的公告

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-138

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于第九届董事会第十八次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2019年12月23日向全体董事紧急发出了召开第九届董事会第十八次会议的通知。

2、会议于2019年12月24日以通讯表决形式召开。

3、会议应到董事8人，实到董事8人。

4、本次会议由董事长孙守恩先生主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议表决情况

审议通过了《关于对运城关铝热电有限公司债权及三个生物质项目子公司股权进行资产处置授权的议案》

议案内容：凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）自发生债务危机以来，各项工作陷入严重困难，且员工欠发工资时间长，累计金额大，21家未生产电厂2019年社保断保，已出现员工集体到劳动监察举报、政府上访、封闭电厂大门等方式进行维权的情形，且年关将至，员工维权情绪日益高涨，极易引起社会不稳定。为盘活资产，解决员工工资及社保问题，现对运城关铝热电有限公司（下称“关铝热电”）债权及三个生物质项目子公司（分别为：万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司、天镇凯迪绿色能源开发有限公司）股权资产处置授权的事宜进行审议：

交易背景：

1.公司最近一次经审计的年报显示，公司对关铝公司的“坏账准备期末余额”为1.93亿元，由此确定公司对关铝公司享有债权，且此债权已长达10多年之久。

2.公司第八届董事会第六十一次会议记录已确定，公司董事会同意授权副总裁及资产处置小组对公司相关资产进行处置。

3.公司2018年9月制定的《重大资产重组专项工作管理规则》中，就公司董事长、总裁、副总裁等对资产处置专项工作进行了明确授权和分工。

4.关铝热电即将申请破产，如不能提前出售公司对关铝热电的债权，关铝热电一旦进入破产程序导致公司遭受更大的损失。

5.三个生物质项目子公司（万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司、天镇凯迪绿色能源开发有限公司）的开发工作一直未取得实质性进展。

6.公司欠薪和社保金额累计大、时间长，已出现员工集体到劳动监察举报、政府上访、限制电厂总经理人身自由、强行封锁电厂大门等方式进行维权的情形，且年关将至，员工维权的情绪已难以控制。截至2019年11月底，公司下属45家生物质电厂（不含临澧、祁东）在册职工人数约为3200人，累计欠付工资（不含经济补偿金）约为1.6亿元，欠付社会保险3300万元。不能生产的21个生物质项目子公司，员工欠付工资平均已达到16个月，且2019年社保全年脱保。

综上：

对关铝热电债权以及三个生物质项目子公司股权进行打包、打折出售是目前实现资产价值最大化的必然选择；也是切实解决员工工资、社保等问题，稳定员工队伍，维持公司日常运转，确保司法重整能够推进的必然选择。

授权公司经营层对关铝热电的债权及三个项目子公司的股权，打包、打折后按照不低于5000万元进行交易。

表决结果：同意6票， 反对0票，弃权2票。

董事王海鸥投弃权票，弃权理由：公司处置无效资产、收回现金，有利于维持公司日常运转;但本董事基于以下理由投弃权票:1、本议案中在交易背景部分中陈述“公司第八届董事会第六十一次会议记录已确定，公司董事会同意授权副总裁及资产处置小组对公司相关资产进行处置。”经本董事查阅第八届董事会第六十一次会议决议公告，本次会议于2018年8月26日召开，审议并通过《凯迪生态2018年半年度报告全文及摘要》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并无董事会授权资产处置相关内容。2、因公司最近一次经审计的年报被出具无法表示意见，本董事无法判断拟出售生物质项目子公司披露的财务情况是否真实。同时本议案并未提供债务人关铝热电的专项审计报告以及拟出售生物质项目子公司的审计、评估报告，故判断转让价格是否合理缺乏依据。

董事王伟投弃权票，弃权理由：本人系债委会派出董事,需按照债委会议事规则进行表决。本人于2019年12月23日收到议案，要求12月24日投票表决，因无有效工作时间了解议案有关情况进行决策，故弃权。

三、备查文件

经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-139

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于资产处置的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）为实现资产价值最大化，切实解决员工工资、社保等问题，稳定员工队伍，维持公司日常运转，确保司法重整能够推进，拟对运城关铝热电有限公司（下称“关铝热电”）债权以及三个生物质项目子公司（万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司、天镇凯迪绿色能源开发有限公司）股权进行打包、打折出售。

本次交易不涉及关联交易。

公司最近一期经审计的净资产为1,914,207,379.29元，此次交易无需提交股东大会审议。

本次交易完成后，公司不再持有天镇凯迪绿色能源开发有限公司、万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司的股权。

本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，授权公司经营层对关铝热电的债权及三个项目子公司的股权，打包、打折后按照不低于5000万元进行交易。

其中：山西关铝集团有限公司（运城市国资委下属全资子公司，下称“关铝集团”），运城关铝热电有限公司（关铝集团持有70%股权，下称“关铝热电”），山西运能新能源有限公司（运城市国资委下属全资子公司，下称“运能公司”）

二、交易标的基本情况

1.公司对关铝公司享有债权的基本情况。

公司最近一次经审计的年报显示，公司对关铝公司的“坏账准备期末余额”为1.93亿元。

2.三家子公司的基本情况

（1）天镇凯迪绿色能源开发有限公司

公司名称：天镇凯迪绿色能源开发有限公司

住所：山西省大同市天镇县玉泉镇政府大院一楼西

法人代表：岳重志

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2017-10-13

统一社会信用代码：91140222MA0JRBFN5Y

经营范围：绿色能源的开发与管理；生物质能源产品开发与管理（危险化学品除外、国家政策规定需环保达标的项目必须经环保达标验收后方可生产）。有机合成肥的生产及农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

财务数据：

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根据2019年三季度报（未审计）的数据显示：

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（2）万荣凯迪绿色能源开发有限公司

公司名称：万荣凯迪绿色能源开发有限公司

住所：山西省运城市万荣县东大街132号东二楼万荣县铁路建设领导组办公室

法人代表：黄国涛

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016-06-20

统一社会信用代码：91140822MA0GULNB92

经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设；灰渣利用；有机肥料的生产与销售；运营冷库。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

财务数据：

根据2019年三季度报（未审计）的数据显示：

■

（3）夏县凯都绿色能源开发有限公司

公司名称：夏县凯都绿色能源开发有限公司

住所：山西省运城市夏县东风西街16号夏县军粮供应站(原粮食局院内)

法人代表：岳重志

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016-06-27

统一社会信用代码：91140828MA0GUPMQ6W

经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设；灰渣利用；有机肥料的生产与销售；运营冷库。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

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财务数据：

根据2019年三季度报（未审计）的数据显示：

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三、交易对方的基本情况

公司名称：山西运能新能源有限公司

住所：山西省运城市盐湖区运永路03901号

法人代表：李延国

企业性质：有限责任公司(国有独资)（运城市国资委下属全资子公司）

成立日期：2017-11-16

统一社会信用代码：91140800MA0JTPJ879

经营范围：售电业务；供电、供热设备运维服务；受托进行资产和经营管理；汽车充电桩安装及运营管理；汽车租赁；工业固体废弃物处置及综合利用；危险废物处理；光伏发电；光伏设备、电力成套设备生产、销售；光伏技术开发、咨询服务及节能技术改造；工业纯水生产；蒸汽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

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履约能力分析：山西运能新能源有限公司属于运城市国资委下属全资子公司。2019年12月17日，运城市政府召开常务会议研究关铝热电化解历史遗留债务的问题。

四、出售资金用途

出售资金，用于发放2018年部分工资，稳定2018年已协商离职员工，发放2019年在职员工工资和社保，让员工社保不出现跨年度断保的情况，用于公司日常运转，确保司法重整有效开展。

五、授权

董事会授权公司经营层对关铝热电的债权及三个项目子公司的股权，打包、打折后按照不低于5000万元进行交易。

六、独立董事独立意见

本公司独立董事就公司资产处置出具了独立意见。独立董事在听取公司经营管理层相关情况汇报，并了解相关报告之后，认为：一是针对关铝热电财务现状采取的相应资产处置措施。关铝热电的破产申请已经通过职工代表大会，即将报地方国资委审议批准，时间非常紧迫。如果关铝热电通过地方国资委审议批准，进入破产程序，凯迪生态对关铝热电的应收账款将全部变为坏账，债权遭受重大损失。因为依据关铝热电的财务资料，关铝热电的普通债权清偿率为零。 二是凯迪生态已获悉，今年山西运城市政府为关铝热电提供5000万元供热补贴。在关铝热电的普通债权清偿率为零情况下，5000万元是该公司目前的最高清偿额度。三是要求公司管理层按照会计准则和监管部门要求处理此会计业务问题，依法依规进行信息披露。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2019年12月26日

凯迪生态环境科技股份有限公司

独立董事关于《对运城关铝热电有限公司债权及三个生物质项目子公司

股权进行资产处置授权的议案》的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”）的独立董事，在听取公司经营管理层相关情况汇报，并了解相关报告之后，我对公司第九届董事会第十八次会议关于对运城关铝热电有限公司债权及三个生物质项目子公司股权进行资产处置授权的议案，发表如下独立意见：

一是针对关铝热电财务现状采取的相应资产处置措施。关铝热电的破产申请已经通过职工代表大会，即将报地方国资委审议批准，时间非常紧迫。如果关铝热电通过地方国资委审议批准，进入破产程序，凯迪生态对关铝热电的应收账款将全部变为坏账，债权遭受重大损失。因为依据关铝热电的财务资料，关铝热电的普通债权清偿率为零。

二是凯迪生态已获悉，今年山西运城市政府为关铝热电提供5000万元供热补贴。在关铝热电的普通债权清偿率为零情况下，5000万元是该公司目前的最高清偿额度。

三是要求公司管理层按照会计准则和监管部门要求处理此会计业务问题，依法依规进行信息披露。

独立董事：何威风 王学军 张荣芳

2019年12月24日