上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-076号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十一次会议于2019年12月30日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
二、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员及董事会秘书变动的公告》。
三、 审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司经营管理工作需要，经总裁提名、公司董事会提名委员会审查，同意聘任张莎女士担任公司副总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。
附：张莎女士简历
女，1972年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学经济学学士、上海交通大学工商管理硕士，会计师职称。1993年7月参加工作，曾任职于上海新兴技术开发区联合发展有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现任上海临港下属漕河泾园区平台公司总经理。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为：公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
六、审议并通过《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议并通过《关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案》
为本次公开发行公司债券之目的，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司债券事项出具了《上海临港控股股份有限公司2016年度至2018年度备考合并财务报表审计报告》（天健审[2019]6-251号）。董事会同意上述审计报告。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
董事会同意公司采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，增资金额共计人民币12,700万元，增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-077号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第十次会议于2019年12月30日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资共计人民币12,700万元，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位，增资款用于募投项目“南桥欣创园二三期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。公司以募集资金向子公司增资，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
二、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次拟使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额不超过人民币10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2019年12月31日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-078号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）的核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票198,775,880股，发行价格为23.98元/股，本次募集资金总额为4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52元。上述募集资金已于2019年11月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。详情请见公司于2019年12月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-073号）。
上述非公开发行股份实施后，公司注册资本由人民币1,903,292,332元增加至人民币2,102,068,212元，总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股，公司拟对原《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（2019年8月修订）的相关条款进行修订。具体修改内容如下：
一、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币1,903,292,332元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币2,102,068,212元。”
二、原章程条款：“第二十二条 公司股份总数为1,903,292,332股，公司的股本结构为：人民币普通股1,796,146,832股；境内上市外资股107,145,500股。”
现修订为：“第二十二条 公司股份总数为2,102,068,212股，公司的股本结构为：人民币普通股1,994,922,712股；境内上市外资股107,145,500股。”
上述修订尚需提交公司股东大会审议。
新修订的《公司章程》全文请参阅2019年12月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司章程（2019年12月修订草案）》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-079号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月30日收到公司董事詹锋先生提交的书面辞职报告，詹锋先生因工作调动原因辞去公司第十届董事会董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据《中国人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规的规定, 詹锋先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，詹锋先生递交的辞呈自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对詹锋先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的规范运作，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，尽快完成董事的补选工作。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-080号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司高级管理人员及董事会
秘书变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月30日收到公司董事、常务执行副总裁兼董事会秘书陆雯女士提交的书面辞职报告，陆雯女士因工作调动原因辞去公司常务执行副总裁及董事会秘书职务，辞去上述职务后，陆雯女士将继续担任公司董事。陆雯女士递交的辞呈自送达公司董事会之日起生效。陆雯女士在担任常务执行副总裁及董事会秘书期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及董事会对陆雯女士在此期间所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会决定聘任王春辉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。（王春辉先生简历详见附件）
王春辉先生的联系方式如下：
联系电话：021-64855827
传真号码：021-64852187
电子邮箱：ir@shlingang.com
联系地址：上海市松江区莘砖公路668号B座18楼
邮政编码：201612
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年12月31日
附件：王春辉先生简历
男，华东政法大学法律专业本科、法学学士，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，具有律师执业资格证。2000年9月参加工作，曾任职于上海市漕河泾开发区发展总公司，现任上海临港副总裁。王春辉先生于2016年2月参加上海证券交易所第六十九期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。王春辉先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-081号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）募集资金专项账户
本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
三、简要财务会计信息
公司前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。
公司于2015年8月收到中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司与上海临港经济发展（集团）有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成借壳上市。就交易实质而言，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）取得了对公司的控制权，因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。重组完成后，公司控股股东由上海电气（集团）总公司变更为临港资管，公司主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营等。公司于2015年11月2日完成了工商变更登记手续并取得了新的营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
公司于2016年12月收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2016年12月30日完成了标的资产工商变更登记手续并取得了新的营业执照。
上海临港控股股份有限公司于2019年5月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），批准公司的重大资产重组方案。公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权、上海科技绿洲发展有限公司10%的股权；向天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司及上海蓝勤投资有限公司发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司45%股权、华万国际物流（上海）有限公司（已更名为“上海临港欣创经济发展有限公司”）55%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）15%股权（前述发行股份及支付现金购买的资产合称“标的资产”）。截至本预案公告之日，标的资产已完成过户事宜，相关工商变更登记手续、新增股份登记、注册资本变更手续已办理完毕，并于2019年11月13日取得了新的营业执照。
鉴于公司最近三年进行了重大资产重组，公司资产、负债以及财务状况均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，如无特别说明，本节涉及的2016年、2017年及2018年财务数据均以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]6-251号《上海临港控股股份有限公司2016年度至2018年度备考合并财务报表审计报告》（以下简称“备考合并财务报表”）计算分析；2019年1-9月财务数据以公司未经审计的2019年第三季度财务报表计算分析。本文所引备考合并财务报表是就公司拟发行公司债事宜，在假定上述重大资产重组事项中涉及同一控制下企业合并的相关情况已于本备考合并财务报表最早期初（2016年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易中涉及同一控制下企业合并完成后的架构在2016年1月1日已经存在的假设下编制的。
（一）最近三年及一期备考合并范围变化情况
1、2016-2018年备考合并范围
公司2016-2018年备考合并范围根据《备考合并财务报表》列示，是按照报告期内重大资产重组完成后的股权架构在报告期内（2016-2018年）的备考合并，历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围公司情况列式如下：
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2、2016-2018年合并范围的变化
本公司最近三年进行了两次重大资产重组，重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
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(续上表)
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（2）其他原因的合并范围变动
①合并范围增加
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注：截至2018年12月31日本公司尚未实缴出资。
②合并范围减少
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3、2019年1-9月合并范围的变化
（1）根据本公司2019年4月2日第十届董事会第四次会议审议并通过的《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟出资35,000 万元向上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）增资，自贸联发其他股东已放弃同比例增资权。增资后，自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元，临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增至54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。截至报告期末，自贸联发已完成了工商变更登记手续。
（2）本公司发行股份购买上海临港欣创经济发展有限公司（简称“临港欣创公司”）55%股权事宜已于2019年6月24日完成工商变更登记，临港欣创公司55%股权已变更登记至公司名下，构成非同一控制下企业合并，纳入公司合并报表范围。
（二）公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期备考合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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注：本公告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。（下同）
合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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2、公司最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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母公司现金流量表
单位：万元
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如下：
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注：上述指标均依据合并报表（备考口径）计算。具体计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；其中2016年的应收账款金额使用额是2016年12月31日数据，2019年1-9月应收账款周转率为未年化数据；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；其中2016年的存货金额使用额是2016年12月31日数据，2019年1-9月应收账款周转率为未年化数据。
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合本公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
金额单位：万元
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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司流动资产占总资产的比重分别为65.36%、64.99%、59.34%、60.04%。
公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目及已出租物业，因此其资产中存货和投资性房地产占比较高。另外，公司园区开发业务需要较多的货币资金以保障公司运营及满足业务增长的需要，同时公司也需要保有一定量的现金资产以对应市场的变化。
2、负债结构分析
金额单位：万元
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随着公司业务规模的逐步增加，报告期各期末，公司的负债规模也逐渐升高。从负债结构来看，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司流动负债占总负债比例分别为65.64%、72.03%、62.68%、56.54%。
公司的负债结构中，占比较高的项目包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及长期借款。截至2019年9月30日，短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及长期借款分别占负债总额的比例为10.72%、5.12%、3.50%、26.53%和32.70%。
由于公司所处行业特点，开展日常业务存在一定的资金周转周期，需要获得稳定的资金支撑，因此公司短期借款与长期借款的比例相对较高，系正常的筹资行为。公司业务开展过程中产生的应付开发项目款、预收房款较多，因此公司账面反映一定数额的应付账款、预收账款。另外，其他应付款主要系公司关联方的拆借及往来款、土地增值税清算准备金以及押金保证金。
3、现金流量分析
单位：万元
（下转162版）
