上海临港控股股份有限公司

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为130,906.98万元、58,669.96万元、-117,260.04万元和-367,700.38万元。公司自2018年来经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司近几年处于业务扩张期，投入大量的资金用于土地储备及新项目的开发建设。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额呈现下降的趋势。随着后续在建项目的陆续完工并实现销售及租赁，预计公司未来经营活动现金流将得到进一步改善。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为56,778.89万元、-68,566.55万元、32,623.96万元和31,825.70万元。2018年以来公司投资活动产生的现金流量净额基本保持稳定。公司2017年投资活动产生的现金流量净额较低，主要系公司在2016年、2018年收回关联方借款而致使投资活动现金流入较高，而2017年无相关情况发生。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-128,836.44万元、82,459.20万元、124,293.72万元和335,187.06万元。2017年以来公司筹资活动产生的现金流量为正，总体表现为现金净流入，且承逐年增加的趋势，系因公司借款净额增加并通过重大资产重组募集配套资金所致。

4、偿债能力分析

■

注：1、流动比率、速动比率及资产负债率测算公式同上；

2、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用，利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的流动比率分别为1.59、1.56、1.61和1.62，速动比率分别为0.45、0.51、0.43和0.39，处于行业合理水平。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的资产负债率分别为62.50%、57.87%、58.80%和65.38%，资产负债率维持在稳定水平。报告期内，公司的利息保障倍数分别为6.25、11.79、8.66、7.52，公司偿债能力有所保障。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司分别实现营业总收入373,770.96万元、458,099.32万元、479,937.63万元和325,945.02万元，分别实现净利润92,890.60万元、122,379.62万元、136,594.50万元和130,037.52万元。公司自2016年以来，营业收入和净利润保持持续增长，公司的盈利能力实现稳步提升。

6、公司未来发展战略

公司将持续推动产业转型、园区转型和企业转型，以建设卓越科创园区为抓手，以增强产业集中度和显示度为重点，深入推进科创中心重要承载区、“区区合作、品牌联动”园区建设，不断强化产城融合、产金融合和产学研融合发展，实现园区“专业化、市场化、国际化、品牌化”目标，打造“以上海临港为中心、覆盖各园区版块的经营管理体系”，以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为两大使命，发挥“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务，以产业为依托，以地产为载体，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理和高质量服务，引进高科技项目，推进以“科技、智慧、生态、人文、平安、和谐”为特征的产业园区建设，统筹协调各方资源，提高区域发展潜力，培育经济发展引擎，推动公司整体协调有序发展。

具体而言，公司未来的经营计划如下：

（1）建立卓越管理体系

公司将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的企业管理系统，提高公司内部管理效率。

（2）开发主业持续增长

公司将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。一方面要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。

（3）探索产业投资收益

公司努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。

（4）严控工程建设进度

公司将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短建造周期，重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，公司将严控建设进度，所有工程按质保量推进。

（5）储备优质土地资源

公司将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土地供给保障，保证公司长期可持续发展。

（6）拓宽优质融资渠道

公司将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；进一步优化融资结构，提升投资人对公司经营业绩和发展前景的认可度。

（7）优化提升团队能级

人才是公司最重要的战略资源。公司将着力加强人才队伍建设，优化人员结构，构筑公司核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动对复合型人才的培养，推进公司人员结构的转型。公司还将围绕提能增效，通过培训、职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

（一）担保情况

本公司为全资子公司临港投资提供总额为1.4亿元的担保，担保借款起始日为2016年12月24日，担保借款到期日为2023年12月24日。截至2019年9月30日，担保余额为1.15亿元。

临港投资成立于2005年6月15日，注册资本203,340.20万元，经营范围为园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2019年9月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在重大未决诉讼、仲裁，近三年内也不存在重大行政处罚事项。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-082号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于以募集资金向子公司增资

用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次增资最终标的：上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”）

● 增资金额：本次增资金额共计人民币12,700万元，增资金额全部计入注册资本。上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。

● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次会议审议通过。

一、使用募集资金对子公司增资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，公司实施了重大资产重组，即向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行749,489,779股股份、向天健置业（上海）有限公司发行23,062,426股股份、向上海久垄投资管理有限公司发行3,885,457股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司发行1,044,806股股份、向上海华民置业发展有限公司发行3,383,954股股份、向上海蓝勤投资有限公司发行2,506,633股股份购买相关资产，同时以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）198,775,880股新股募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金每股发行价格为23.98元，募集资金总额共计人民币4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》（天健验[2019]6-65号），公司现已将募集资金专户存储。

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

■

为推进募投项目“南桥欣创园二三期”的实施，公司拟采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资：

首先，公司采用货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）增资人民币5,715万元、向临港欣创增资人民币6,985万元；其次，临港投资采取货币增资的方式向临港欣创增资人民币5,715万元。本次增资金额共计人民币12,700万元，增资金额全部计入注册资本。

上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。

临港欣创将开设募集资金专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本次增资对象的基本情况

1、临港投资

名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本：203,340.20万元人民币

注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室

法定代表人：袁国华

经营范围：园区投资、开发和经营,房地产开发经营,自有房屋租赁,建筑业,投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务(以上咨询均除经纪),资产管理,项目投资开发,兴办各类新兴产业,科技企业孵化,物业管理,仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，临港投资总资产4,118,001,228.61元，净资产2,288,994,032.13元。2018年，临港投资实现营业收入3,372,718.22元，净利润125,221,486.89元。

2、临港欣创

名称：上海临港欣创经济发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号3018室

法定代表人：丁桂康

经营范围：土地成片开发建设,建筑装饰装修建设工程设计与施工,企业管理咨询,企业登记代理,商务信息咨询,物业管理,房地产开发经营,市政工程施工,电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，临港欣创总资产221,652,185.51元，净资产68,565,776.39元。2018年，临港欣创实现营业收入65,657,927.63元，净利润5,350,930.61元。

三、本次增资目的和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司以募集资金向子公司进行增资，将加快推进“南桥欣创园二三期”项目的建设。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，改善临港欣创的财务结构，降低财务费用，进一步推动募集资金投资项目的实施。本次增资符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。

四、独立董事独立意见以及监事会意见

1、独立董事意见

根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，增资款将用于“南桥欣创园二三期”项目，本次增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们同意公司使用募集资金共计人民币12,700万元向子公司临港欣创进行增资，增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。

2、监事会意见

2019年12月30日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司采取货币增资的方式以募集资金对募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司共计增资人民币12,700万元，增资完成后临港欣创注册资本由人民币5,000万元增至人民币17,700万元，增资款将用于“南桥欣创园二三期项目”。

监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资共计人民币12,700万元，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位，增资款用于募投项目“南桥欣创园二三期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。公司以募集资金向子公司增资，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

2、公司第十届监事会第十次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-083号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，公司实施了重大资产重组，即向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行749,489,779股股份、向天健置业（上海）有限公司发行23,062,426股股份、向上海久垄投资管理有限公司发行3,885,457股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司发行1,044,806股股份、向上海华民置业发展有限公司发行3,383,954股股份、向上海蓝勤投资有限公司发行2,506,633股股份购买相关资产，同时以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）198,775,880股新股募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金每股发行价格为23.98元，募集资金总额共计人民币4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》（天健验[2019]6-65号），公司现已将募集资金专户存储。

二、募投项目基本情况及募集资金使用情况

1、本次募集资金的投向情况

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金扣除发行费用后拟投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：人民币万元

■

募集资金投资上述项目不足部分由上市公司自筹解决。

2、本次募集资金的使用情况

2019年12月5日，公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2019年12月16日，公司已向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司支付本次交易现金对价150,000万元。

2019年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司采取货币增资的方式以募集资金对募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司共计增资人民币12,700万元，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位，增资款将用于募投项目“南桥欣创园二三期”。

3、本次募集资金余额及存储情况

截至2019年12月27日，募集资金银行专户余额为3,240,249,296.42元，本次募集资金专户存放情况如下：

单位：元

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第十届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过十二个月。该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。

对于该部分资金的使用和监管，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定规范使用。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议以通讯方式审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。对此，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本届董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规，对上述议案的核准程序也符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

公司本次拟使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额不超过人民币10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限到期前，公司应及时、足额将资金归还至募集资金专户。

（三）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，认为：

1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过12个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；

3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。

综上所述，国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。

六、备查文件目录

1.上海临港控股股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

2.上海临港控股股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；

3.国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4.独立董事独立意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-084号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易之发行股份购买资产部分

限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为118,137,384股，占公司总股本的5.62%

● 本次限售股上市流通日期为2020年1月6日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“该次重大资产重组”、“2016年重大资产重组”）之发行股份购买资产部分限售股。

2、限售股核准情况

2016年12月29日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），核准公司该次重大资产重组向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行 118,137,384 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集该次重大资产重组的配套资金。

详情请见公司于2016年12月30日披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（临2016-066号）等相关公告。

3、本次限售股股份登记情况

2017年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产的118,137,384股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由895,172,085股变为1,013,309,469股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘庄工业区”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、普洛斯投资管理（中国）有限公司（现更名为“普洛斯投资（上海）有限公司”，以下简称“普洛斯”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）非公开发行股份募集配套资金的106,609,808股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由1,013,309,469股变为1,119,919,277股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

详情请见公司于2017年1月10日披露的《重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2017-001号)及于2017年2月10日披露的《重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(临2017-013号)等相关公告。

4、限售股锁定期安排

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根据以上发行股份限售期的安排，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产的118,137,384股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年1月6日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；公司向莘庄工业区、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金的106,609,808股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年2月8日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、公司限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831）的核准，公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司非公开发行股份购买相关资产并募集配套资金（以下简称“2018年重大资产重组”）。

2019年7月16日，2018年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的783,373,055股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,119,919,277股增加至1,903,292,332股。

2019年12月2日，2018年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的198,775,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。

截至本公告日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2016年重大资产重组中，公司非公开发行股份购买资产的认购方浦江公司承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。”

截止本公告发布日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为；

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。

3、本公司于2019年5月10日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》并实施了重大资产重组，本次申请上市流通的限售股持有方浦江公司作为上市公司控股股东的一致行动人于2018年9月14日出具承诺，承诺其自上市公司2018年重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划；另外，浦江公司于上市公司2018年重组前所持上海临港的所有股份自上市公司2018年重组完成之日起12个月内不得转让。

4、本公司于2019年10月15日披露了《关于上海临港经济发展集团资产管理有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》及《上海临港控股股份有限公司收购报告书》并实施了投票权委托事项，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份对应的全部投票权委托给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）行使。本次申请上市流通的限售股持有方浦江公司作为临港资管的一致行动人，承诺在本次收购（即投票权委托）完成后十二个月之内，浦江公司不会转让所持有的上海临港股份。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司该次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港2016年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为118,137,384股，占公司总股本的5.62%；

2、本次限售股上市流通日期为2020年1月6日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

■

截至本核查意见出具日，浦江公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

七、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-085号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于投资设立

上海临港新片区产业发展有限公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称：上海临港新片区产业发展有限公司（以下简称“新片区产业公司”或“新公司”），新片区产业公司将积极主导并参与临港新片区航空产业布局区域的开发和建设。

● 投资金额及比例：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）以自有资金出资人民币5亿元，占新片区产业公司注册资本的100%

● 特别风险提示：受经济环境等因素影响，新公司后续可能存在一定的经营风险和市场风险。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为深入贯彻落实上海自贸区临港新片区、上海科创中心等国家战略，助力上海自贸区临港新片区航空航天产业发展，在上海自贸区临港新片区着力打造具有全球影响力和创新力、世界一流的以航空产业为核心的新兴产业集群，公司决定以自有资金出资人民币5亿元投资设立全资子公司上海临港新片区产业发展有限公司。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：上海临港新片区产业发展有限公司

注册资本：人民币50,000万元

统一社会信用代码：91310115MA1HB2C30Q

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

法定代表人：丁桂康

经营范围：产业项目开发，成片土地和园区的开发、建设、运营及管理，市政基础设施及综合配套设施开发建设，房地产开发运营，建筑工程施工、设计、咨询、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，生态环境、水务工程领域内的技术咨询、技术服务，绿化工程，国际货物运输代理，国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，物业管理，商业综合体管理服务，供应链管理服务，大数据服务，会议及展览服务，商务信息咨询，信息技术咨询，停车场（库）经营，质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本公告日，新片区产业公司已办理完毕工商登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的营业执照。

三、本次对外投资对上市公司的影响

上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，坚持服务于上海自贸区、上海科创中心建设及长三角一体化发展等国家战略。本次设立的新公司位于上海自贸区临港新片区先行启动区域内，本次投资是公司积极参与上海自贸区临港新片区开发建设的重要举措，新公司将积极主导并参与临港新片区航空产业布局区域的开发和建设。通过此次投资，公司进一步拓展了战略空间布局，同时为临港新片区航空航天等四大重点产业发展注入了新动能，为促进上海航空产业高质量发展，助力“上海制造”品牌建设，打造具有全球影响力的民用航空产业基地提供有力的保障和支撑。因此，本次投资对公司未来发展具有重要的战略意义。

新公司设立后，将重点围绕上海自贸区临港新片区战略和国家大飞机战略，着力打造具有全球影响力和创造力、世界一流的以航空产业为核心的国际前沿新兴产业园区，形成以“国际航空产业资源配置战略新高地、国际新兴产业科技创新策源地、国际高端新兴产业引领前沿新聚集地及国际开放型产业服务体系新示范地”为功能定位的新兴产业集群。本次投资将进一步优化和完善公司的产业园区布局，有利于提高公司园区产业的发展能级和核心竞争力，提升公司园区产业服务能力和对外开放水平，对公司可持续发展能力产生重要影响。

本次对外投资符合公司及全体股东的利益。本次投资完成后，上海临港新片区新兴产业发展有限公司纳入公司合并报表范围，本次投资对公司2019年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。

四、本次对外投资的风险分析

新片区产业公司后续经营情况，可能受到经济环境、市场环境、经营管理等因素影响，存在一定的经营风险和市场风险，公司将密切关注市场环境变化，通过加强对子公司的经营管理和风险控制，积极防范和应对相关风险。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年12月31日

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