广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第十七次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-080
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第十七次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年12月20日发出通知和会议材料，并于2019年12月27日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以7,347.28万元股权对价款收购廖东旗持有的广东金海投资有限公司（以下简称“金海公司”）45%股权，收购完成后，金海公司将成为公司的全资子公司。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司受广州市住宅建设发展有限公司（以下简称“住建公司”）委托开发管理广州市荔湾区西湾路156号地块即珠江金悦项目，并授权公司经营班子与住建公司签订相关合同与文件。同意公司成立珠江金悦项目部。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于授权经营班子2020年度土拍类房地产投资额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司生产经营的需要，进一步简化土地招拍挂决策流程，提高决策和工作效率，同意公司提请股东大会授权公司经营班子决策并具体开展投资总额不超过50亿元人民币的土地招拍挂类房地产投资项目。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，上述授权事项系在授权有效期内的土地招拍挂类房地产投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不构成业绩承诺。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于授权董事会2020年度收购类房地产投资额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司生产经营的需要，进一步提高决策和工作效率，同意公司提请股东大会授权公司董事会决策不超过20亿元的收购类房地产投资项目。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，不包括关联交易，包括但不限于股权收购、合作项目等。上述授权事项系在授权有效期内的收购类房地产投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不构成业绩承诺。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整存量物业销售方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司将持有的部分存量物业作为可售存量物业，商铺和住宅通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价不低于最新的评估价，最终处置价格以实际成交价为准，并授权公司经营班子根据相关规定组织评估工作，确定销售时间，推进相关工作及办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司全资子公司湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南公司”）因珠江柏悦湾项目开发需要，已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款6亿元，期限3年，年利率5.7%，以湖南长沙公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程作为抵押物，公司已为湖南长沙公司提供5亿元连带责任保证担保。为满足湖南公司珠江柏悦湾项目开发建设资金需要，同意公司本次增加担保，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用，担保金额不超过人民币1.5亿元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于改聘2019年度财务与内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司由大信会计师事务所（特殊普通合伙）改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2019年度财务与内部控制审计机构，同意大华报价人民币伍拾万元整（小写￥500,000.00元）（含税，包干但不包括长沙地区住宿费用）。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-081
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届监事会2019年第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第七次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年12月20日发出通知和会议材料，并于2019年12月27日以通讯表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席齐秋琼女士主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于改聘2019年度财务与内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司由大信会计师事务所（特殊普通合伙）改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2019年度财务与内部控制审计机构，同意大华报价人民币伍拾万元整（小写￥500,000.00元）（含税，包干但不包括长沙地区住宿费用）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-082
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权价格7,347.28万元收购廖东旗持有的广东金海投资有限公司（以下简称“金海公司”）45%股权。
● 过去12个月，公司与关联自然人廖东旗未发生关联交易；公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司发生过收购股权的关联交易，交易金额为335,367,775.64元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会2019年第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以股权价格7,347.28万元收购廖东旗持有的金海公司45%股权。公司和廖东旗在金海公司的股权比例为55%:45%，收购完成后，公司将持有金海公司100%股权，金海公司将成为公司的全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五项的规定，根据实质重于形式原则，廖东旗为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司金海公司10%以上的股份，为公司的关联自然人。因此，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月内，公司与关联自然人廖东旗未发生关联交易；公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司发生过收购股权的相关关联交易，交易金额为335,367,775.64元，具体详见公司于2019年10月12日披露的《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。
（四）董事会审议决策情况
1.公司于2019年12月20日第九届董事会审计委员会2019年第七次会议审议通过《关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的提案》，同意该议案提交董事会审议。
2.公司于2019年12月20日以书面送达和电子邮件方式发出通知和会议材料，全体董事认真讨论，深入研究。公司于2019年12月27日以现场方式召开第九届董事会2019年第十七次会议，审议通过《关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、交易对方暨关联方介绍
廖东旗，男，中国，44010619xxxxxxxxxx，广州市天河区华阳街。本次交易完成后，廖东旗不再持有金海公司股权。
三、交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东金海投资有限公司
公司性质：其他责任有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路418号
注册资本：人民币2,222万元
成立日期：2005年10月11日
经营范围：项目投资；企业经营管理策划、投资策划、咨询（不含期货和证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，经中职信（广东）会计师事务所有限公司审计的资产总额226,448,794.35元，资产净额-227,618,860.74元；营业收入为1,477,699.79元，净利润为-30,837,121.65元。
截止2019年9月30日，未经审计的资产总额222,345,573.79元，资产净额-273,094,051.08元；营业收入为1,078,787.02元，净利润为-44,958,574.54元。
（二）标的公司项目情况
金海公司名下主要资产为嘉福酒店项目。嘉福酒店位于广州市越秀区环市东路418号，用地性质为商业金融业用地，用地面积为3,617㎡，可建设用地面积3,352㎡，总建筑面积33,713㎡，容积率9.3，计容建筑面积31,232㎡，地上三十层，地下二层，合计三十二层，共具32套《不动产权证》。公司以股权价格7,347.28万元收购廖东旗持有的金海公司45%股权后，折合每平方米成本1.62万元。
（三）标的公司三项调查情况
1.法律尽职调查情况
公司委托广东四端律师事务所以2019年8月31日为基准日出具了《关于广东金海投资有限公司的法律尽职调查报告》，主要内容如下：
（1）经合理核查，金海公司的主体资格符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，其合法有效存续。
（2）经合理核查，金海公司工商登记的股东及持股比例为：公司持股55%，廖东旗持股45%；廖东旗持有的金海公司45%股权均不存在质押情况，也不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
（3）金海公司名下位于越秀区环市东路418房32套房产均已取得不动产权证，该32套房产已在公司诉金海公司追偿权纠纷一案中被广州市越秀区人民法院司法查封。
（4）金海公司持有的湖南武高科房地产开发有限公司18%股权，持有湖南新地置业发展有限公司18%股权均已在公司诉金海公司追偿权纠纷一案中被广州越秀区人民法院司法查封。
（5）金海公司与广东嘉福国际大酒店有限公司（以下简称“嘉福公司”）签订的《房屋（商铺）租赁合同》和《租赁补充协议》于2017年3月6日公司入股金海公司后作废。但截止至2019年8月31日，越秀区环市东路418号32套房产仍由嘉福公司作酒店经营使用，并按人民币150万元/年标准支付租金。
2.清产核资情况
公司委托具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对金海公司进行了清产核资调查并出具了《广东金海投资有限公司清产核资审计报告审计报告》（勤信专字【2019】第0644号）。金海公司截止基准日2019年8月31日的资产、负债及净资产情况如表1所示：
表1：金海公司资产负债情况表
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3.资产评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的中联国际评估咨询有限公司对金海公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司股权收购涉及广东金海投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VYMQD0713号），评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。在评估基准日2019年8月31日,金海公司资产总额账面值为22,124.77万元，评估值为67,899.51万元，增值率206.89%；负债总额账面值为49,589.55万元，评估值为49,589.55万元，评估无增减；所有者权益（净资产）账面值为-27,464.78万元，评估值为18,309.96万元，增值率166.67%。本次估值结果增值的主要原因广东金海投资有限公司的位于越秀区环市东路418号的投资性房地产增值带来的，该房地产建成于1986年，由于近年来广州市商业物业市场价值不断上涨，造成物业增值。
（四）交易标的定价方法
股权价格以资产评估报告确定的廖东旗持有的金海公司45%股权评估价8,239.48万元为依据，经双方友好协商及谈判，确定最终股权转让价格为7,347.28万元。
四、交易合同或协议的主要内容
基于公司持有金海公司55%股权，廖东旗持有金海公司45%股权，公司拟收购廖东旗持有的金海公司45%股权，公司与廖东旗拟签订相关股权转让合同，主要合作条款如下：
甲方（转让方）：廖东旗
乙方（受让方）：广州珠江实业开发股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1.甲方同意将持有目标公司45%的股权共人民币1000万元（大写：壹仟万元整）出资额（工商登记注册的出资额），以人民币73472835.53元（大写：柒仟叁佰肆拾柒万贰仟捌佰叁拾伍元伍角叁分）转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2.乙方按照如下约定的四个节点向甲方支付股权转让款：
（1）自甲方向乙方签署完毕的用于办理标的股权工商变更登记并满足登记机关受理要求的全部资料、目标公司与广东嘉福国际大酒店有限公司（以下简称“嘉福公司”）签署的关于广州市越秀区环市东路418号的《移交协议》、经乙方书面签名确认的《广州市越秀区环市东路418号房屋移交方案》（以下称“《移交方案》”）、经甲方提供的嘉福公司与其它租户签订的租赁合同和解除协议（如无法提供，则甲方需提供嘉福公司与甲方共同出具《保证书》，《保证书》须明确写明嘉福公司已完成与所有租户解除租赁关系，且保证若交付房屋存在任何纠纷及遗留问题则由嘉福公司承担所有的法律责任及经济责任，甲方为此承担连带担保责任），且本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的20%作为定金，即人民币14694567.11元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为2538913.42元，最终以在税局申报金额为准，如有差额，在支付尾款时作调整）。
（2）在乙方按照本协议及《移交方案》约定的时间和方式组建接管小组正式进场启动接收工作且甲方协助乙方办妥股权变更登记（目标公司收到工商登记部门核发的核准通知书、营业执照为办妥时点），乙方必须在办妥当日通知甲方工商登记变更已完成，乙方向甲方支付全部股权转让款的30%，即人民币22041850.66元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为3808370.13元，最终以在税局申报金额为准，如有差额，在支付尾款时作调整）。
该笔股权转让款必须用于支付甲方按照本协议及《移交方案》的要求履行相应义务需要承担的费用，具体收款账户为目标公司与乙方、银行设立的三方共管账户（本协议生效之日起五个工作日内须完成开通），乙方将30%股权转让款存入共管账户视为乙方已履行向甲方支付30%股权转让款的支付义务，共管资金须经乙方核实用途并经甲乙双方一致同意后方可支出，共管账户具体信息由各方另行约定。甲乙双方同意，该笔30%股权转让款支付完甲方履行移交方案所列相应义务需要承担的费用后，其他余款（无息）必须3个工作日内支付至甲方账户，否则乙方违约。
（3）自甲方按照本协议及《移交方案》的具体要求完成环市东路418号房屋交付之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的45%，即人民币33062775.99元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为5712555.2元，最终以在税局申报金额为准，如有差额，在支付尾款时作调整）。
（4）自甲方按照本协议及《移交方案》的具体要求完成环市东路418号房屋交付之日起届满180天时，乙方应向甲方支付剩余未付股权转让款，即人民币3673641.77元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为634728.35元，最终以在税局申报金额为准。如有差额，本笔连同前述三笔税费差额统一作调整，多退少补。）
除本款第2项所约定的股权转让款需支付至共管账户外，本款第1、3、4项所约定的股权转让款，乙方通过银行转账方式直接支付给甲方。第2项所约定的30%股权转让款支付完甲方履行移交方案所列相应义务需要承担的费用后，也由共管账户支付至甲方个人账户。
（二）保证
1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实、合法出资，甲方已完全履行了出资义务，甲方是该转让股权唯一所有权人，对其拥有完全的处分权。
2.如乙方未将标的股权设置任何抵押、质押、担保及其他第三方权益，甲方保证所转让的股权完整，未设置任何抵押、质押、担保及其他第三方权益。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3.甲方保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。
4.本协议约定的股权转让完成前，若甲方或乙方，在另一方不知情的情况下（即未按照目标公司章程规定及《广东嘉福国际大酒店项目合作合同》约定进行相应的审批及用印流程，为不知情），以目标公司名义签署任何文件给目标公司带来或有负债，由该方承担一切责任。
（三）双方权利义务
1.甲方权利义务
（1）甲方保证按照本协议约定及《移交方案》的具体要求完成环市东路418号房屋的交付，在乙方接管小组进场后，甲方应协调嘉福公司配合乙方接管小组的接管工作。
（2）甲方保证自收到乙方支付定金之日起10个工作日内协助乙方办妥标的股权的股权变更登记手续（目标公司收到工商登记部门核发的核准通知书、营业执照为办妥时点）。若因甲方原因（即甲方未按本协议约定签署乙方提供的股权变更登记所需文件）未如期办妥相关手续，每逾期1日，甲方须向乙方支付全部股权转让款的 0.05%的违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。若逾期5日依然未办妥股权变更登记手续的，甲方须向乙方一次性支付违约金1000万元。
（3）甲方保证于收到乙方支付定金的同时协调嘉福公司启动环市东路418号房屋及附属设备等资产（包括但不限于电梯、消防设备等房屋附属资产）以现状无偿向目标公司进行交付的工作，且保证于收到乙方支付共管资金之日起10日内协调嘉福公司完成上述交付工作，且保证若交付房屋存在与租户的任何纠纷及遗留问题，则由嘉福公司承担所有的法律责任及经济责任，甲方为此承担连带担保责任，交付形式按照《移交方案》的要求履行，完成交付所需全部费用由甲方承担。
若甲方未按照本协议及《移交方案》的具体要求履行相应义务，则乙方有权不再向甲方支付剩余未付的股权转让款并向甲方追回已付的全部转让款，同时甲方须向乙方双倍返还定金，且无权要求乙方将标的股权重新办理至甲方名下，甲方对此充分知情，并保证日后不会以任何理由（包括但不限于重大误解、显失公平等）就上述约定向乙方主张异议（包括但不限于要求撤销/解除本协议、提起诉讼、拒绝退还股权转让款或支付双倍定金等）。
（4）甲方确认嘉福公司与目标公司已全部解除关于环市东路418号房屋的租赁关系，保证协调嘉福公司与目标公司在甲乙双方签署本协议的同时签署《移交协议》并按《移交方案》完成移交，并保证若因甲方或嘉福公司在移交前的行为导致环市东路418号房屋存在任何法律纠纷或使目标公司被第三人追诉的情形（如乙方和目标公司参与的行为则不列入其中），由此给目标公司、乙方造成的不利影响或损失，由嘉福公司按照《移交协议》的约定承担违约责任，甲方对嘉福公司根据《移交协议》应当履行的义务及应承担的责任提供连带责任担保，乙方有权直接在未付的股权转让款中扣减及向嘉福公司与甲方追偿。
2.乙方权利义务
（1）乙方保证按本协议所约定的付款时间向甲方支付股权转让款，若乙方未按照本协议约定支付股权转让款，每逾期1日，应向甲方支付逾期部分转让款的0.05%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。若逾期超过5日，则乙方须将标的股权重新办理至甲方名下，且甲方有权按照乙方已支付的定金双倍为标准，扣罚乙方已支付的股权转让款，扣罚后的剩余股权转让款由甲方无息返还给乙方。乙方对此充分知情，并保证日后不会以任何理由（包括但不限于重大误解、显失公平等）就上述约定向甲方主张异议。
（2）自甲方根据本协议约定履行全部义务之日起3日内，如一审法院尚未作出判决，则乙方向越秀区人民法院申请撤回对甲方的所有起诉并保证不再另案起诉，同时甲方须向法院申请撤回对乙方的所有反诉并保证不再另案起诉。双方一致确认撤回所有起诉/反诉及财产诉讼保全，则视为双方对2016年10月12日签署的《广东嘉福国际大酒店项目合作合同》的履行无任何异议。
（四）费用负担
本次股权转让有关费用，由甲乙双方依法各自承担。
（五）保密条款
1.除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2.上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3.该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效，双方律师可参与合同审阅。
（六）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方需签订变更或解除合同：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
3.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（七）争议的解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（八）其他
1.本协议经各方签字或签章并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。
2.本协议正本一式伍份，甲、乙双方各执贰份，报工商行政管理机关壹份，均具有同等法律效力。
五、对上市公司的影响
鉴于廖东旗及嘉福公司长期占用嘉福酒店不移交并欠付租金，金海公司开发进程停滞，无法实现经营收入回款，无力向公司偿还股东借款。若以诉讼途径拍卖金海公司资产，诉讼成本高且诉讼周期长；若收购廖东旗持有的金海公司45%的股权，则公司能在较短时间内获得金海公司的完整控制权，实现项目开发经营、实现回款，保障上市公司的权益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-083
广州珠江实业开发股份有限公司
关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟受广州市住宅建设发展有限公司（以下简称“广州住建公司”）委托，对其名下的珠江金悦项目进行开发管理。
● 过去12个月，公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）累计进行了3次关联交易，累计审议金额约241,692.82万元（不含本次）。公司未与其他关联人发生委托开发管理相关的关联交易。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会2019年第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟受广州住建公司委托，对其名下的荔湾区西湾路156号地块（珠江金悦项目）进行开发管理。2018年12月12日，广州住建公司通过参与广州市土地公开挂牌出让，竞得该地块，总用地面积6,151平方米，其中可建用地面积3,597平方米，城市道路用地2,554平方米。土地用途为二类居住用地，容积率5.5，计容面积19,784平方米。须在用地范围内配建5,547平方米住宅，建成后由广州住建公司用于安置被拆迁人；2,554平方米城市道路需配建后无偿移交给政府。
（二）广州住建公司为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，广州住建公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月，公司与关联法人珠实集团，发生的关联交易情况如下：
1.公司按照持股比例25.952%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款人民币5,514.40万元，增资人民币2,641.64万元，详见《关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的公告》（编号：2019-005）。
2.公司非公开发行公司债券不超过人民币20亿元（含20亿元），珠实集团为公司提供连带责任担保，由公司对珠实集团提供相应反担保，详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2019-031）。
3.公司以人民币335,367,775.64元股权对价款收购公司控股股东珠实集团持有的广州市品实房地产开发有限公司51%股权。详见《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。
（四）董事会审议决策情况
1.公司于2019年12月20日第九届董事会审计委员会2019年第七次会议审议通过《关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的提案》，同意该议案提交董事会审议。
2.公司于2019年12月20日以书面送达和电子邮件方式发出通知和会议材料，全体董事认真讨论，深入研究。公司于2019年12月27日以现场方式召开第九届董事会2019年第十七次会议，审议通过《关于受广州市住宅建设发展有限公司委托开发管理珠江金悦项目暨关联交易的议案》。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）名称：广州市住宅建设发展有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）住所：广州市越秀区环市东路476号之一10-17层
（四）法定代表人：卢志瑜
（五）注册资本：50,084.7296万人民币
（六）成立日期：1957年11月18日
（七）统一社会信用代码：9144010119045212XH
（八）股东：广州珠江实业集团有限公司（100%）
（九）经营范围：房屋建筑业
广州市住宅建设发展有限公司系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
三、交易合同或协议的主要内容
公司拟与住建公司签署《广州市荔湾区珠江金悦项目管理服务合同》（以下简称“管理服务合同”）、《广州市荔湾区珠江金悦项目工程技术咨询合同》（以下简称“技术咨询合同”）。
委托方（甲方）：广州市住宅建设发展有限公司
受托方（乙方）：广州珠江实业开发股份有限公司
（一）管理服务合同主要内容如下：
1.委托管理基本原则
（1）甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中的投资和本合同约定的决策权、监督权、建议权和知情权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。
（2）乙方根据本合同约定履行受托管理职责和义务，组建项目小组，乙方委派胡波为项目负责人，对甲方负责，在本合同约定或甲方的特别授权许可范围内代表甲方行使项目营销及后勤管理权，努力实现项目营销及后勤管理的各项目标，获得本合同约定的收益。
（3）项目中的各类合同以甲方名义签订，由乙方进行合同履行的全过程管理。
2.委托管理范围
甲方委托乙方对珠江金悦项目进行营销及后勤管理，具体管理范围如下：
（1）营销管理：乙方负责对项目房产市场定位进行规划并制订销售目标和计划，选定各类营销专业工作单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标。
（2）交付管理：乙方负责制定房屋交付方案及准备相关资料，并向物业管理机构移交房屋交付工作。
（3）售后管理：乙方在本合同约定期限内搭建客服服务体系及维保管理体系，并向物业管理机构移交客户服务、维保管理工作。乙方应负责协调完成房屋面积测绘，并根据本项目所在地相关政府主管部门规定或要求负责办理房屋使用权初始登记手续和小业主的不动产权证。
（4）前期物业服务督导：乙方负责选择前期物业管理单位，协调制定物业服务方案，在本合同约定期限内对物业服务质量进行督导。
（5）行政管理：乙方负责项目小组的行政后勤管理、公文管理、信息管理等工作。
（6）财务管理：乙方负责协助甲方对项目的财务管控，及时完成各类资金支付审核及指导甲方进行会计核算、纳税申报、预算管理等工作。
（7）法务管理：乙方在合同约定期限内负责协调处理与项目相关的法律纠纷，有权选择第三方法律服务机构提供常年法律顾问服务并与其签订法律服务合同，常年法律顾问服务费用由乙方承担。
（8）项目明源系统管理：乙方负责组建项目明源系统架构，设置甲方节点，保留甲方的知情权和监督权；乙方负责项目明源系统的上线和数据录入工作，相关费用支出由甲方承担。
3.合同期限
（1）合同期限自委托合同生效之日起至以下三个条件全部完成之日止：住宅实际签约销售面积达到可售面积（项目整体取得预售许可证记载的可售面积与经政府批准同意对外销售的配建住宅面积之和，下同）的100%；房屋完成交付的面积达到已签约销售面积的90%；组织一次集中的车位销售。
合同期限届满，乙方有权撤出全部管理团队，甲方需在合同期限届满后10个工作日内配合乙方完成管理移交工作。
（2）根据项目需要，应甲方要求并由甲乙双方协商一致后，可延长合同期限，届时根据延长期间的工作内容，由甲乙双方签订书面合同约定具体的服务内容及计费方式。
4.委托管理服务费用
（1）就本合同项下的委托事项，甲方应按本合同约定的标准和支付方式向乙方支付委托管理服务费用，委托管理服务费包含两部分：企业管理服务费及业绩奖励/罚金。
针对乙方所提供的营销及后勤管理服务，甲方向乙方支付企业管理服务费，企业管理服务费依据相关销售节点由甲方分批次向乙方支付；
为激励乙方实现本项目经济利益最大化，甲乙双方约定业绩奖励/罚金；项目委托管理服务费由甲方支付给乙方，每次付款前，乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票。委托管理服务费用包含两部分：企业管理服务费及业绩奖励费。企业管理服务费及业绩奖励费总额上限为5,000万元。
（2）在本合同履行过程中，乙方发生合同约定外工作事项的，根据乙方的实际增加工作量，由甲方、乙方另行协商费用标准及支付方式。
（3）乙方按本条约定收取的委托管理服务费用，不包含项目实际发生的应由甲方承担并支付给相关第三方的费用，以上第三方费用包括但不限于财务费用、各类营销费用、各类评奖费用、财务审计、物业服务等各类费用。
（二）技术咨询合同主要内容如下：
1.委托管理基本原则
（1）甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中的投资和本合同约定的决策权、监督权、建议权和知情权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。
（2）乙方根据本合同约定履行受托管理职责和义务，组建项目小组，乙方委派胡波为项目负责人，对甲方负责，在本合同约定或甲方的特别授权许可范围内代表甲方行使项目开发建设管理权，努力实现项目开发建设各项目标，获得本合同约定的收益。
（3）项目开发建设过程中的各类合同以甲方名义签订，由乙方进行合同履行的全过程管理。
2.委托管理范围
甲方委托乙方对本合同第一部分第一条所述项目进行开发管理，乙方管理范围包括前述《出让宗地平面界址图》中所示红线范围内的部分和前述《国有建设用地使用权出让合同》中约定配建的市政道路，以及与珠江金悦项目开发建设相关的其他事宜。
具体管理范围如下：
（1）前期管理与开发报建管理：乙方负责对项目的整体定位及运营思路和方案进行统筹规划，并负责办理项目开发建设所需要的各种审批及许可程序。
（2）规划设计管理：乙方负责根据项目类型和实际情况选择并委托各阶段各类规划设计单位，把控设计进度及设计成果质量。
（3）工程管理：本项目为甲方自建项目，甲方将作为本项目的施工总承包单位，乙方不负责施工总承包单位的选择。乙方负责通过市场化方式选择监理单位、设计单位、勘察单位等并进行统筹管理，并协助甲方对项目建设阶段的质量、工期、安全生产、文明施工进行管理。
（4）成本管理：乙方制定合理的项目成本管理目标，并在项目开发建设全过程中实行有效的成本管理。所有成本均由乙方控制。
（5）竣工验收管理：乙方参与甲方组织的各类中间验收、隐蔽验收；乙方组织项目的整体竣工联合验收及竣工验收备案工作，保证通过验收的工作符合质量要求。
（6）档案管理：乙方负责组织对项目开发建设全过程的重要档案资料进行归档保存，并根据相关档案管理的要求及时向甲方和城建档案馆移交。
3.委托管理目标
（1）开发建设期目标
本项目开发建设期暂定为48个月，预计于2023年3月前完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案，具备物业交付条件。以上时间目标暂为估算，乙方在本合同签订当日起60日内将项目开发报告（启动版）提交甲方确认。乙方在提交甲方确认的项目开发报告（启动版）中明确项目整体开发建设周期计划，并作为双方正式确认的开发建设周期目标。
（2）达到预售条件的建设目标
本项目整体开发、销售，预计项目整体在取得施工许可证当月起28月内（预计于2022年1月前）具备领取预售许可证的条件，具体以经甲方主管部门确认的项目开发报告（启动版）中的开盘时间为准。
（3）工程成本管理目标
本项目成本按照甲乙双方确认的项目施工图版目标成本作为成本管理目标，除双方约定的可调整因素外，原则上不予调整。
（4）质量目标
项目建设成果需符合国家和项目所在地现行设计规范及相关施工质量验收规范的合格标准。
4.合同期限
合同期限自本合同生效之日起至项目整体完成竣工验收备案之日止。
合同期限届满，乙方在撤出管理团队前10天，向甲方提出撤场申请，甲方需收到申请后在10个工作日内予以回复确认，并于10个工作日内配合乙方完成管理移交工作。
如竣工验收备案后仍有工作需乙方履行，乙方无条件配合，费用不予增加。
5.技术咨询费用
（1）本项目应收取工程技术咨询费共计3,120万元，含6%增值税，不含税价2,943.40万元。项目工程技术咨询费每次付款前，乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票。
（2）在项目开发建设过程中，乙方发生合同约定外工作事项的，根据乙方的实际增加工作量，由甲方、乙方另行协商费用标准及支付方式。
（3）乙方按本条约定收取的工程技术咨询费用，不包含项目开发建设过程中实际发生的应由甲方承担并支付给相关第三方的费用，以上第三方费用包括但不限于前期工程费、报建测量费、市政配套费和其他政府规费及行政收费、各类规划设计费、各类工程价款、材料设备款、材料测试费、招标代理费、监理费、工程保险费用、工程造价咨询等各类费用。
四、对上市公司的影响
本次关联交易可充分发挥公司自身房地产开发管理的经营优势，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东的利益。同时，该项目无需公司垫付资金，收益稳定且风险较小，可拓宽公司收入渠道，在一定程度上增厚公司收入和利润，进一步提高公司的盈利能力。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-084
广州珠江实业开发股份有限公司
关于调整存量物业销售方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的部分存量物业作为可售存量物业，其中商铺和住宅通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价不低于最新的评估价，最终处置价格以实际成交价为准。并授权公司经营班子根据相关规定组织评估工作，确定销售时间，推进相关工作及办理相关手续。
● 本次评估合计商铺和住宅110套，建筑面积29,834.45平方米，涉及评估价值79,686.06万元。
● 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易经公司第九届董事会2019年第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
公司于2019年6月24日第九届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于2019年存量物业销售方案的议案》，同意公司将持有的部分存量物业，合计407套，（以下简称“上述可售存量物业”）建筑面积20,600平方米，涉及评估价值67,463万元，作为可售存量物业。部分存量物业通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价不低于评估价。当时，公司委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2018年8月31日为评估基准日对公司存量物业进行了评估，出具了资产评估报告（财兴资评字〔2018〕第270号、271号）。具体内容详见《关于拟出售部分存量物业的公告》（编号：2019-048）。目前，该评估报告已到期，为了延续挂牌，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2019年8月31日对上述可售存量物业中的商铺和住宅，合计110套（商铺有新增）进行了新一轮评估，出具了资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0046号）。
一、交易概述
公司将持有的部分存量物业作为可售存量物业，商铺和住宅通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价不低于最新的评估价，最终处置价格以实际成交价为准。并授权公司经营班子根据相关规定组织评估工作，并确定销售时间，推进相关工作及办理相关手续。本次评估合计商铺和住宅110套，建筑面积29,834.45平方米，涉及评估价值79,686.06万元。
公司于2019年12月27日召开了第九届董事会2019年第十七次会议，审议通过《关于调整存量物业销售方案的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人情况
商铺和住宅通过产权交易机构公开挂牌出售，挂牌价不低于评估价。本次交易对方尚未确定。转让方为广州珠江实业开发股份有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）可售存量物业的基本情况
评估基准日：2019年8月31日 单位：㎡、万元
■
评估基准日：2019年8月31日 单位：㎡、万元
■
（二）权属情况
公司拥有拟转让资产清晰完整的权属，拟转让资产部分存在抵押，除了文化里11号1106房这一套住宅存在涉及诉讼，其余物业不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司存量物业进行了评估，出具了资产评估报告《广州珠江实业开发股份有限公司拟资产转让所涉及的广州市海珠区玉菡路28号3009房等112套房地产市场价值》（国众联评报字（2019）第3-0046号），以2019年8月31日为评估基准日，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法进行评估。纳入本次评估范围的公司拟出售部分存量物业评估值为79,686.06万元。评估增值的原因主要是因大部分存量物业开发时间早，经过多年的折旧后的账面价值较低，因此和现在市场评估价相比存在较大差额。
公司以资产评估报告评估价作为董事会底价，所有物业实际成交价格均不低于董事会底价。部分出售的房产在租赁中,销售前会向租户发出相关通知书，租户有优先购买权。出售的资金用途将用于公司房地产主营业务。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易受让方尚未确定，公司将在受让方确定后签署协议。截至目前，未实质性的有意向客户。
五、交易目的和对公司的影响
为了完善存量物业资产管理，优化和盘活公司存量资产，同时做好存量物业销售准备工作，公司将持有的部分存量物业作为可售存量物业。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-085
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为湖南珠江实业投资有限
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南公司”）。
● 本次担保金额为1.5亿元，除此次担保外，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为湖南公司提供担保余额为13亿元。
● 本次担保不涉及反担保，无对外担保逾期。
● 本次交易已经公司第九届董事会2019年第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要，已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款6亿元，以湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程作为抵押物，公司已为湖南公司提供5亿元连带责任保证担保，本次增加提供担保，担保金额不超过1.5亿元（本金及利息等费用）。
一、担保情况概述
公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要，已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款6亿元，公司已为湖南公司提供5亿元连带责任保证担保，本次增加提供担保1.5亿元。
融资主要条件如下：
（一）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行
（二）规模：人民币6亿元
（三）期限：3年
（四）贷款利率：年利率5.7%（基准利率上浮20%）
（五）资金用途：项目开发建设
（六）抵押物：湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：湖南珠江实业投资有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
（四）法定代表人：答恒诚
（五）注册资本：人民币肆亿元整
（六）经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）与本公司的关系：为本公司全资子公司
（八）被担保人的财务情况：2018年度经审计的资产总额为4,764,973,604.18元，资产净额为1,461,746,461.43元，营业收入为1,211,215,745.16元，净利润为191,659,808.22元。2019年9月30日未经审计的资产总额为4,159,065,779.75元，资产净额为1,810,128,361.84元。2019年1-9月的营业收入为1,255,234,769.87元，净利润为157,364,024.63元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行
（二）担保方式：担保方式为提供连带责任保证担保。
（三）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。本次担保金额不超过人民币1.5亿元。
（四）担保期限：主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止，债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后三年止。
四、董事会意见
此次担保已经公司2019年12月27日的第九届董事会2019年第十七次会议审议通过，为满足湖南公司珠江柏悦湾项目开发建设资金需要，被担保方为我司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。公司独立董事对此事项发表同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对湖南公司的担保余额为13亿元。除本次担保事项外，公司对外担保余额为60.83亿元，其中，对公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的反担保余额为34.30亿元；对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为18.00亿元；对公司参股公司广州天晨房地产开发有限公司担保余额为8.53亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的196.16%和58.05%，无逾期担保。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-086
广州珠江实业开发股份有限公司
关于改聘2019年度财务与内部审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第九届董事会2019年第五次会议、第九届监事会2019年第一次会议，审议通过了《关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案》，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司提供2019年度财务与内部控制审计服务的工作，具体内容详见公司于2019年4月15日的披露的公告（编号：2019-022）。
现大信由于所内业务安排的原因，无法配合公司的工作时间计划完成财务报表审计和内部控制审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为本公司前任财务与内部审计机构，对本公司的业务情况最为熟悉了解，公司考虑到年审工作的繁重性、严肃性和紧迫性，拟重新聘请大华提供2019年度财务与内部控制审计服务的工作。大华报价合计人民币伍拾万元整（小写￥500,000.00元）（含税，包干但不包括长沙地区住宿费用）。其中，财务报表审计费用人民币叁拾贰万元整（小写￥320,000.00元），内部控制审计费用人民币壹拾捌万元整（小写￥180,000.00元）。
公司于2019年12月20日第九届董事会审计委员会2019年第七次会议审议通过《关于改聘2019年度财务与内部审计机构的议案》，同意该议案提交董事会审议。于2019年12月27日第九届董事会2019年第十七次会议、第九届监事会2019年第七次会议，审议通过了《关于改聘2019年度财务与内部审计机构的议案》。公司独立董事对本次改聘2019年度财务与内部控制审计机构发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2019-087
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月15日 14点30分
召开地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月15日
至2020年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2019年12月31日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出
席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委
托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2020年1月15日13:30一14:30时；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区东风中路 362 号颐德大厦 30 楼董事会办公室；
（三）联系人：扈佳佳、孙贝乐、郑露；
电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年12月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
