江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

A股简称：澄星股份 A股代码：600078 上市地点：上海证券交易所

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

■

特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。

2019年6月17日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢在2019年6月17日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案摘要签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。

鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

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（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司董事会在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

四、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金。

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至本预案摘要签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格及发行价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

5、锁定期安排

澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）发行可转换债券购买资产的具体方案

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：

本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

5、转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定。

鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《重组若干规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至本预案摘要签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

6、转股价格的调整

在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、锁定期安排

澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。

本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

9、债券期限

本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。

10、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

11、到期赎回条款

若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

14、提前回售条款

在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

16、其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）业绩承诺及补偿安排

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。

（四）标的公司过渡期损益

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。

（五）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

七、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

（二）募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）股份锁定安排

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。

（二）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力

标的公司、上市公司及上市公司备考合并2017年末、2018年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：

■

注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。

根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。

截至2018年末，汉邦石化其他应收款账面值67.19亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。

本次重组预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。

（三）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响

本次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。

本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。

九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司/本人原则上同意本次交易。”

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。

2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）上市公司停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年6月10日开市起停牌。

2019年6月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（四）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）业绩补偿安排

标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。

（七）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易相关方做出的重要承诺

截至本预案摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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3、关于保守秘密、无内幕交易等违法说明的承诺

■

4、关于股份锁定的承诺

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5、关于可转换债券锁定的承诺

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6、关于避免同业竞争的承诺

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7、关于减少和规范关联交易的承诺

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8、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺

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9、关于汉邦石化权属清晰、不存在限制的承诺

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10、关于保持上市公司独立性的承诺

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11、关于减持上市公司股份计划的承诺

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（二）标的公司股权结构调整

2019年6月17日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢在2019年6月17日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案摘要签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。

（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形

截至本预案摘要签署日，汉邦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。

1、逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用方、占用原因、发生时间、发生额及在净资产中的占比、利率水平、偿还情况、期末余额及在净资产中的占比

汉邦石化存在关联方资金占用的原因主要为与关联方之间的资金往来，具体情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计

截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用余额约为61.95亿元。关联方按照汉邦石化承担的实际借款利率（年度加权平均借款利率）向汉邦石化支付所占用款项的相应利息，其中2017年度汉邦石化实际借款利率为5.963%，2018年度实际借款利率为5.61%。

（下转218版）

发行对象 住所及通讯地址

江苏澄星石化集团有限公司 江阴市滨江西路1208号

无锡金投控股有限公司 无锡市凤威路2号

募集配套资金认购对象 住所及通讯地址

不超过10名特定投资者 待定

2019年12月