（上接218版）

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（2）截至本回复出具日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。

（3）截至本回复出具日，李兴已就标的公司关联方资金占用问题出具相关承诺：

“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”

“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”

（4）截至本回复出具日，澄星石化已就标的公司关联方资金占用问题出具承诺：

“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”

（三）明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响

截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用总额约为61.95亿元。澄星集团及其关联方计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团及引入战略投资者等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：

单位：亿元

■

注：债务重组总规模28.62亿元，其中9.903亿元已于2019年10月31日前偿还完毕，债务重组详情请参见下表。

1、债务重组方案

澄星集团拟在不增加集团整体负债的前提下，新增澄星集团及下属除汉邦石化外其他子公司的对外借款，以偿还对汉邦石化的关联方资金占用，同时减少汉邦石化的对外借款。前述方案共涉及8家银行及1家企业借款，涉及债务金额、办理进度及预计完成时间如下：

单位：亿元

■

2、组建银团贷款

澄高包装已于2019年上半年实现投产，拟组建20亿的银团贷款，原定计划在2019年9月底前实施，但由于其产品生产工艺调试以及拓展国内外的销售渠道均需要一定的时间周期，目前尚未完成银团贷款组建工作，预计2020年2月左右完成。

3、引入战略投资者

目前澄星集团及其关联方计划通过引入战略投资人的方式筹集资金17.90亿元，目前正在与潜在投资者进行沟通，因潜在投资者属国资背景，其审核与决策时间相对较长，预计2020年3月中旬完成引入战略投资者计划。

4、自筹资金

除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式回笼资金，以归还余下5.333亿占用款，预计于2020年3月底前完成。

（四）关联方资金占用问题的解决进展

截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用余额约为61.95亿元。

截至目前，债务重组工作已完成部分工作，预计在2020年2月底可完成审批；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中，预计2020年3月中旬能完成；澄高包装的流动资金银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待牵头行及参与行形成最终方案报各自有权审批部门审批，预计在2020年2月可完成。此外，除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块将通过自筹资金的方式偿还剩余占用资金。

标的公司控股股东澄星石化实际控制人李兴已出具承诺：“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”。

上市公司已在《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第七节风险因素”中进行相关重大风险提示：

“本次交易标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前解决上述情形。如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，将终止此次重大资产重组事项。故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。”

公司已在重组预案“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形”中补充披露了上述情况。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：为加强资金管理，汉邦石化已经制定了相关内控制度，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴已承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问题，如上述情形未能在上述时间前解决将终止此次重大资产重组事项，提请投资者注意本次交易存在终止风险。

法律顾问认为：为加强资金管理，汉邦石化已经制定了相关内控制度，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴已承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问题，如上述情形未能在上述时间前解决将终止此次重大资产重组事项，提请投资者注意本次交易存在终止风险。

三、预案披露，澄星集团与其全资子公司澄星石化签订《增资协议》，将其持有的标的资产77.21%股权对澄星石化进行增资。此外，澄星石化与雨田投资、金投永赢签订《股权转让协议》，收购其持有的标的资产15.44%股权及0.67%股权，前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有标的资产93.32%股权，标的资产股权结构调整尚在进行中。请公司补充披露：（1）上述《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款、价款支付安排；（2）相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施；（3）上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间及主要条款

1、《增资协议》的具体签署时间及主要条款

澄星集团与澄星石化于2019年6月17日签订了《增资协议》，约定澄星集团以其持有汉邦石化77.21%股权对澄星石化进行增资，《增资协议》的主要条款内容如下：

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2、《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款及支付安排

澄星石化与雨田投资于2019年6月17日签订了《股权转让协议》，约定雨田投资将其持有汉邦石化15.44%股权合计50,000万元出资额以34,000万元的价格转让给澄星石化，截至本回复出具日，澄星石化已完成向雨田投资支付前述转让价款。澄星石化与雨田投资之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：

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澄星石化与金投永赢于2019年6月17日签订了《股权转让协议》，约定金投永赢将其持有汉邦石化0.67%股权合计2,163.73万元出资额以2,200.00万元的价格转让给澄星石化，截至本回复出具日，澄星石化已完成向金投永赢支付前述转让价款。澄星石化与金投永赢之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：

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（二）相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施

1、相关股权过户完成情况

截至本回复出具日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让（以下简称“股权结构调整”）完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。

2、标的资产目前的控制及运营情况

上述股权结构调整系为了优化汉邦石化股权结构，不涉及汉邦石化生产、经营等方面的调整，亦不涉及实际控制权的变更。

股权结构调整前，澄星集团直接持有汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本），为汉邦石化的控股股东，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理均由澄星集团委派，汉邦石化的实际控制人为李兴。股权结构调整完成后，澄星石化直接持有汉邦石化93.32%股权（对应汉邦石化30.22亿元注册资本），澄星石化系澄星集团的全资子公司，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理未发生变更，汉邦石化的实际控制人仍为李兴。

截至本回复出具日，汉邦石化的生产经营稳定，未发生重大变化。

3．前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施

汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。截至本回复出具日，澄星石化、澄星集团、雨田投资以及金投永赢对上述股权结构调整事宜不存在任何争议或潜在纠纷。

（三）上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性。

根据上述《增资协议》和《股权转让协议》，澄星集团向澄星石化增资作价、雨田投资股权转让的作价、金投永赢股权转让的作价以及本次交易作价的依据情况如下：

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注：截至2018年12月31日，汉邦石化的净资产约为22.40亿元。

1、澄星集团向澄星石化增资作价、雨田投资股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性

澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让系以汉邦石化2018年12月31日的净资产为依据，汉邦石化100%股权的作价约为22亿元，本次交易以2019年7月31日为基准日的预估值为24-27亿元，2018年12月31日后，汉邦石化收到无锡金投的股权增资款9,000万元，因此考虑到汉邦石化2018年末的资产状况及2018年12月31日后无锡金投对汉邦石化的增资，澄星集团向澄星石化增资及雨田投资股权转让的作价与本次交易作价的差异具有合理性。

2、金投永赢股权转让的作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性

金投永赢出于对PTA行业发展前景的看好，于2018年11月与汉邦石化签订《增资协议》，增资2,200万元，并于2019年3月完成工商变更，金投永赢转让汉邦石化股权的原因主要系为满足澄星股份重大资产重组对于交易对方的合规性要求，由于金投永赢增资时间较短，经澄星石化与金投永赢友好协商，以金投永赢增资价格为基础，确定股权转让价格为2,200万元，汉邦石化100%股权的作价约为33亿元，本次交易作价低于金投永赢转让汉邦石化股权的交易作价，有利于保护上市公司及广大股东的利益，具有合理性。

公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、产权控制关系”之“（一）股权结构及产权控制关系”中补充披露了上述情况。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：《增资协议》及《股权转让协议》所涉及的股权转让的工商变更已经完成，汉邦石化经营情况稳定，增资及股权转让价格与本次交易价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

法律顾问认为：《增资协议》及《股权转让协议》所涉及的股权转让的工商变更已经完成，汉邦石化经营情况稳定，增资及股权转让价格与本次交易价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、预案披露，标的资产盈利波动较大，2018年度营业收入152.06亿元，同比增长43.38%；净利润为4.27亿元，同比增长1230.02%。公开信息显示，2017、2018年，标的资产主要产品PTA的市场价格处于历史相对高位。请公司补充披露：（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的资产业绩大幅波动的原因及合理性；（2）标的资产最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（3）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（4）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响进行敏感性分析，并说明本次交易作价是否充分考虑未来价格的波动因素；（5）结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

（一）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的资产业绩大幅波动的原因及合理性；

1、标的资产业绩增长与近年来行业发展趋势相符

汉邦石化专注于PTA的生产与销售，PTA产业链如下图所示：

■

PTA生产的主要原材料为PX（对二甲苯），PX的材料采购成本在PTA的生产总成本中占较大比重。PTA主要用于生产PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯），PET主要应用于纺织、包装等领域。

2010年至2019年6月，PTA产品价格（单位：元/吨）走势如下图所示：

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数据来源：Wind

2010年至2019年6月，PTA加工差（单位：元/吨）走势如下图所示：

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注1：数据来源于Wind

注2：PTA加工差的计算公示如下：①加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.16*汇率中间价（2019年4月1日前）；②加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.13*汇率中间价（2019年4月1日起）。

在经历了2015-2016年价格低迷后，产能小、设备落后的PTA生产厂家被市场淘汰，2017年起，PTA价格与行业景气度有所回升，汉邦石化2018年盈利水平较2017年出现较大增长，与行业趋势相符。

2、同行业可比公司收入利润变动情况

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数据来源：各上市公司2018年年度报告、上市公司披露公告

注：上述数据仅包含自产PTA的生产、销售业务，汉邦石化数据未经审计

同行业可比公司2018年PTA业务营业收入与利润水平较2017年度均有一定幅度的提升，汉邦石化业绩波动趋势与同行业可比公司相符。汉邦石化2018年业绩增长幅度高于同行业可比公司的主要原因系2018年汉邦石化产销量的大幅增长。具体情况如下：

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数据来源：以上数据未经审计

综上，汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性。

（二）标的资产最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化

汉邦石化2019年1-6月主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

汉邦石化2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常。

（三）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异

2017-2018年，标的资产与同行业可比公司的主要经营指标情况如下：

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注1：各上市公司2018年年度报告、上市公司披露公告，上市公司收入为合并报表收入，荣盛石化及虹港石化产量数据年报及披露公告未公布，汉邦石化数据未经审计；

注2：恒力股份PTA板块毛利率为8.48%，由于其他板块毛利率较高，拉升其整体毛利率至12.74%，如工业丝板块毛利率达30.24%、聚酯薄膜板块毛利率25.17%；

注3：表中净利润、销售净利率、净资产收益率均已扣除非经营性影响；

注4：汉邦石化2016年9月开始一车间停工技改，二车间10月竣工投产，整体生产情况变化较大，与汉邦石化2017年、2018年以及同行业可比公司的经营情况不具备可比性，因此未披露汉邦石化2016年财务数据。

恒力股份、荣盛石化、恒逸石化产品多元化，上下游产业链配套完整，且PTA产能为550-660万吨，规模效应明显；汉邦石化主要产品仅为PTA，产能为280万吨，相比行业龙头，营收规模与盈利能力存在一定差距。

除产业链配套及规模效应外，汉邦石化盈利能力低于同行业可比公司的主要原因为：1、汉邦石化的原料PX采购部分依赖代理进口，代理进口较直接进口成本相对较高；2、汉邦石化使用上网电价，相较于采用自备电厂或直供模式的恒力股份等行业龙头，汉邦石化的能源成本相对较高；3、汉邦石化周边客户较为集中，较同行业可比公司自提货物、简易包装比例较高，PTA售价中不包含包装、运费等费用，相应销售费用也低于同行业可比公司，因此导致毛利率水平低于同行业可比公司平均水平。

由于控股股东对汉邦石化存在非经营性资金占用的情形，汉邦石化面临较大的流动资金压力，需要通过代理进口方式采购原材料，待控股股东归还对汉邦石化的资金占用后，汉邦石化的资本实力将得到明显提升，可以通过直接进口采购减少采购成本，进而提升盈利水平。

（四）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响进行敏感性分析，并说明本次交易作价是否充分考虑未来价格的波动因素；

1、敏感性分析

报告期内，汉邦石化PX采购成本占PTA生产总成本的比例在85%以上，PX的价格波动将直接传导至PTA生产成本的变化，因此，PX价格和PTA价格具有很强的相关性，根据数据分析，2010年1月-2019年6月PX价格和PTA价格的相关性系数为0.9266，价格波动情况（单位：元/吨）如下：

■

数据来源：Wind

由于PX的采购成本占PTA总成本的比例很高，原材料PX和主要产品PTA的价格又有很强的相关性，因而，PTA加工差（单位PTA价格减去所需PX采购成本）比单项的原材料或价格变动更能反映PTA生产企业的盈利水平。

以加工差变动为基准对汉邦石化业绩及估值的敏感性分析如下：

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注：本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果

2、本次交易作价是否充分考虑了未来价格的波动因素

PX价格和PTA价格有很强的相关性，并呈现一定的周期性特征，PTA加工差在经历了2013-2016年的低位徘徊后，正逐渐恢复至合理水平，合理的加工差是企业持续盈利的有利保证。

本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，对主要产品价格的预测以一定周期内的平均价格为依据，并未选取近期出现的相对高值，相关假设谨慎。

考虑到汉邦石化所处的行业具有一定的周期性特征，为充分保障上市公司利益，本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易作价将以该评估结果为基础，经交易双方协商确认。

汉邦石化主要从事PTA生产和销售，具有典型的资本密集以及重资产等特征，固定资产和无形资产占比较大，并且汉邦石化的房屋建筑物、生产装置以及配套设施的状况对公司未来经营活动影响重大，固定资产和无形资产的状况及重置价格更能反映汉邦石化的企业价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波动对评估结果的影响。

综上所述，本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益。

（五）结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重大风险提示。

1、业绩的可持续性

汉邦石化2017年、2018年和2019年1-6月的财务情况如下：

单位：万元

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注：2018年净利润40,438.56万元，其中受计提递延所得税的影响为20,843.27万元

汉邦石化2018年和2019年上半年盈利能力持续上升，经营业绩相对2017年明显改善。预计未来几年，下列因素仍将支撑汉邦石化的业绩持续性。

（1）行业集中度提高，PTA加工差处于上升通道

2013至2016年，PTA加工差一直处于较低水平，在这一阶段，产能小、设备落后的PTA生产厂家被市场淘汰，行业集中度不断提高，PTA加工差逐渐恢复至正常水平。

经统计，2010年-2019年6月的加工差数据（单位：元/吨）如下：

■

数据来源：Wind

（2）国内PX新增产能将集中释放，提升PTA厂商话语权

由于PX生产线投资门槛较高且缺乏统筹规划，国内PX产能自2015年起几乎没有增长，主要依靠进口来满足国内生产需求，2018年，PX进口依存度达到59.09%，并且，国内PX产能集中于中石化、中石油等大型石化企业。

2019年起，国内PX新建产能将集中释放，其中2019年新增产能将超过1,000万吨，2020年及以后新增产能也将超过1,000万吨，PTA生产企业的产业话语权将逐渐提高，产业链的整体盈利也将从上游向中下游转移。

（3）汉邦石化新生产线已稳定投产，竞争力较强

汉邦石化220万吨生产线自2016年9月试运行以来，现已稳定投入运行、工况良好。相对行业内投产时间较早、产量较低的中小型装置，汉邦石化公司工厂规模较大，生产线产能高，周边配套齐全，加工成本具有优势。并且，汉邦石化所属区域相关产业聚集，能在100公里范围内寻找到客户并消化自身产能。总体而言，汉邦石化在行业内具有一定的竞争力，有助于在PTA行业的周期性波动中保持持续的盈利能力。

2、对上市公司的影响及风险提示

公司主要产品PTA的价格与主要原材料PX价格有很强的相关性，盈利能力主要取决于加工差，但原材料或产品价格的短期大幅波动，仍可能对公司业绩带来较大的不确定性，已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了如下内容：

（1）原材料价格波动风险

汉邦石化生产、销售的主要产品为PTA，所需的主要原材料为PX。国内PTA行业的快速发展产生了对PX的巨大需求，同时由于PX的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业在对PX采购方面议价能力不强，直接加大了采购成本。在国际石油价格大幅波动的背景下，过高的进口依存度也加剧了标的公司原材料价格波动的风险。因此，本次交易完成后，上市公司存在由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。

（2）产品销售价格波动风险

汉邦石化生产、销售的PTA产品价格受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响大。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致其主要产品PTA的销售价格持续波动，将影响标的资产的盈利能力，给上市公司经营业绩带来不利影响。

公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”中补充披露了上述情况。

（六）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：

1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；

2、汉邦石化2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常；

3、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距，待控股股东归还资金占用后，公司的盈利水平将得到提升；

4、本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益；

5、针对原材料和销售产品价格波动对上市公司的影响，上市公司已在“重大风险提示”及“第七节风险因素”中进行相关重大风险提示。

会计师认为：

1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的较大增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；

2、汉邦石化2019年1-6月经营情况平稳，与2018年相比无明显异常；

3、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距。如控股股东归还占用资金后，公司的盈利水平可得到提升。

4、公司主要产品PTA的价格与主要原材料PX价格有很强的相关性，盈利能力主要取决于加工差，但原材料或产品价格的短期大幅波动，仍可能对公司业绩带来较大的不确定性，已在预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露。

评估师认为：

1、汉邦石化2018年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及PTA加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性；

2、汉邦石化的整体盈利能力较同行业龙头公司仍存在一定差距，待控股股东归还资金占用后，公司的盈利水平将得到提升；

3、本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益。

五、预案披露，标的资产的资产负债率处于较高水平，2017年和2018年资产负债率分别为89.30%和87.30%，请公司补充披露：（1）标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况；（2）标的资产的偿债资金安排；（3）此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况

1、标的资产2017年末、2018年末债务余额

单位：万元

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注：上述数据未经审计，下同

2、截至2018年末，汉邦石化债务到期时间及担保情况

单位：万元

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（二）标的资产的偿债资金安排

截至2018年末，公司主要债务余额120.29亿元，其中，应付票据主要为经营性负债，随着公司经营正常存续，扣除应付票据后的债务余额为64.20亿元。

标的资产将通过如下安排，保障自身的偿债能力：1、本次交易的交易对方澄星集团将通过债务重组的方式，减少标的公司28.62亿元的负债；2、澄星集团将通过组建银团、引入战略投资者及其他自筹资金的方式解决剩余对汉邦石化的资金占用；3、汉邦石化盈利能力稳步提升，经营性净现金流量持续为正，2018年度经营性净现金流量为27.50亿元，自身具备偿债能力；4、汉邦石化与金融机构合作关系紧密，债务续期不存在明显障碍。

（三）此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况；

经梳理汉邦石化相关借款合同，合同条款未约定在股权变动情形下需获得债权人同意，本次交易标的为汉邦石化100%股权，不涉及债权债务的转移，因此无需取得标的资产债权人的同意。

（四）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。

标的公司、上市公司及上市公司备考合并2017年末、2018年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：

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注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。

根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。

截至2018年末，汉邦石化其他应收款账面值67.19亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。

本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。

公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（五）标的公司负债情况分析”中补充披露了上述情况。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：汉邦石化将通过债务重组、收回被控股股东占用的资金、经营性现金流、债务续期等方式保障自身偿债能力；本次交易标的为汉邦石化100%股权，不涉及债权债务的转移，无需取得标的资产债权人的同意；本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。

会计师认为：汉邦石化如能通过债务重组、收回被控股股东占用的资金、债务续期等方式将能保障自身偿债能力；本次交易标的为汉邦石化100%股权，不涉及债权债务的转移，无需取得标的资产债权人的同意；本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。

六、预案披露，除本次重大资产重组外，上市公司最近十二个月内，还以现金收购了控股股东持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权、贵州兴润益商贸有限公司100%，上述交易金额合计4.18亿元。请公司补充披露：（1）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应；（2）控股股东资产负债及现金流情况；（3）结合上述情况，说明短期内筹划多项关联资产收购的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应

1、上市公司的主营业务概况

上市公司的主营业务为磷化工相关业务，最近三年主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入328,450.53万元、299,202.41万元和314,647.40万元，产品广泛用于工业、食品、日化、电子、制药等多个行业。

2、收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%及贵州兴润益商贸有限公司100%股权事项

上市公司下属子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）主要生产黄磷，弥勒磷电与澄星集团控制的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）为磷电一体化项目，雷打滩水电所发电量主要销售给弥勒磷电，由此造成了弥勒磷电与雷打滩水电站之间有关联交易的存在。

为减少上市公司与澄星集团之间的关联交易，同时拓展公司在贵州地区的业务规模，进一步发挥公司完整产业链协同效应及规模优势，2018年11月21日，上市公司召开董事会，审议通过了上市公司收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权和澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”)100%股权的事项，根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，雷打滩水电站55%股权的收购价格确定为40,644.14万元，贵州兴润益100%股权的收购价格确定为1,227.40万元。截至2018年12月25日，上市公司已办理完成了上述两家公司股权收购相关的工商变更登记手续。

3、标的资产汉邦石化主营业务与上市公司业务的协同性分析

标的资产汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务，PTA是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜。

本次交易完成前，上市公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务资产将整体注入上市公司，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，因标的公司与上市公司原有业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但上市公司和标的公司业务之间不存在显著可量化的协同效应。

（二）控股股东资产负债及现金流情况

上市公司控股股东澄星集团合并口径近两年的资产负债及现金流数据如下表所示：

单位：万元

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2017年末、2018年末，澄星集团资产负债率分别为64.34%和63.83%，2017年度和2018年度澄星集团经营活动现金流量净额分别为18.73亿元和52.17亿元。

（三）结合上述情况，说明短期内筹划多项关联资产收购的原因及合理性

1、上市公司收购雷打滩水电55%股权

本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。其中磷酸的主要生产步骤为采用电炉法生产黄磷，其主要能源为电力，电力成本占到黄磷生产成本的50%左右。雷打滩水电的建设与弥勒磷电的黄磷生产为一体化项目，项目建成后，雷打滩水电所发电量的大部分销售给弥勒磷电用于黄磷生产。2017年度和2018年度，雷打滩水电发电量分别为630,453.19MWH和700,657.90MWH，扣除线损和自用电量外的发电量全部实现销售，其中同期对弥勒磷电的销售电量比例分别为94.63%和95.48%。

综上所述，公司收购雷打滩水电55%股权有利于公司确保黄磷生产的电力供应，降低黄磷生产成本，并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势，进一步优化公司的资产质量。同时，本次股权收购交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电将同为公司控股子公司，有利于减少公司关联交易，增强公司的独立性。

2、上市公司收购贵州兴润益100%股权

贵州省是我国磷矿石储量大省，具有磷矿资源优势，上市公司作为国内主要的磷化工生产制造企业，为了开展贵州省的业务，拟进行采购及营销队伍的建设，存在办公场所及人才居所的需求。

本次股权收购的背景系澄星集团业务合作伙伴贵州民缘实业开发有限责任公司（以下简称“贵州民缘”）因生产经营和资金周转存在困难，无法偿还银行到期借款，其所属的位于贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦1幢1单元8层1至6号房产（以下简称：六套房产）也相继抵押给银行。澄星集团与贵州民缘有多年的业务合作关系，并结合磷化工资源的区域分布特点，拟推进上市公司在贵州省开展磷化工一体化业务的战略布局，双方最终商定：由澄星集团为贵州民缘提供借款担保，解除六套房产质押，然后由贵州民缘以该六套房产作为实物出资并新设一家全资子公司，再由澄星集团按照市场价格收购该子公司的全部股权。

澄星集团先行收购上述股权的原因是为避免给上市公司可能带来的房产解押和过户无法实现、新公司不能设立等潜在风险，待澄星集团先行收购新公司股权，在消除法律障碍和潜在风险后，澄星集团再视上市公司的实际发展需要，按公允价格转让给上市公司，作为上市公司在贵州省开展磷化工相关业务的平台资源。

3、本次汉邦石化100%的股权收购

本次交易主要为了进一步优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。

（1）优化上市公司业务结构，做大做强上市公司

本次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。

凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA产品质量稳定，能够提高下游客户的产品良品率，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。

（下转220版）