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（2）依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础

通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。

公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（八）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应”和“第八节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明”之“（三）短期内筹划上述关联资产收购的原因及合理性”中补充披露了上述情况。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：汉邦石化的主营业务与上市公司的业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但并非显著可量化。上市公司收购雷打滩水电55%股权系确保黄磷生产的电力供应以降低生产成本，有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势；收购贵州兴润益100%股权系解决公司在贵州省搭建业务平台时所需办公场所及人才居住的需求，有利于在当地开展业务工作；收购汉邦石化100%股权系优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。上述关联资产收购存在合理性。

会计师认为：汉邦石化的主营业务与上市公司的业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应。收购汉邦石化100%股权可以优化上市公司的业务结构，增强上市公司的经营能力。关联资产收购存在合理性。

七、预案披露，标的公司主要从事PTA的生产及销售业务，对环保和安全生产等方面有一定的要求，生产过程存在一定的安全及环保政策风险。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，并说明标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示；（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，并说明标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示

1、标的公司自成立以来的环保、安全生产等方面的行政处罚情况

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截至本回复出具日，汉邦石化已完成上述行政处罚决定书中涉及相关问题的整改和罚款缴纳义务。

2、是否存在停工或生产受限的情况

根据《行政处罚决定书》（环法〔2010〕89号），因汉邦石化53万吨精对苯二甲酸（PTA）项目建设方案存在发生重大变动后重新报批的环境影响评价文件未经环评批准即开工建设的情形，环保部于2010年责令汉邦石化年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）项目停止建设，重新报批的环境影响评价文件经环保部批准后方可依法恢复建设，汉邦石化及时完善环评手续，该项目于2013年12月31日经环保部《关于汉邦（江阴）石化有限公司53万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目竣工环境保护验收意见的函》（环验〔2013〕370号）验收合格。

根据《处罚决定书》（澄环罚书字[2017]559号）及本次违法行为涉及的《责令改正违法行为决定书》（澄环责改字[2017]第03224号），江阴市环境保护局曾责令汉邦石化限制生产，立即停止超标排放污染物行为。汉邦石化及时采取了相关措施，经复测二期生产线氧化尾气排放筒的检测结果达到GB31571-2015《石油化学工业污染物排放标准》的相关标准。

除上述情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。

综上所述，截至本回复出具日，汉邦石化环保、安全生产等方面的违法行为已整改完毕，不存在停工或生产受限的情况。

3、标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险

公司已在重组预案“重大风险提示”中补充披露了如下内容：

（1）环保风险

汉邦石化主要从事PTA的生产与销售业务，属于化工企业。近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则汉邦石化有可能需要追加环保投入，从而导致汉邦石化生产经营成本提高、影响未来的收益水平。

汉邦石化拟加强公司环保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；同时，汉邦石化拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。但相关规章制度的建立及定期环保检查、技术更新无法保证汉邦石化完全规避环保风险，如果因管理不当而发生环境事故，汉邦石化则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。

（2）安全生产风险

汉邦石化主要从事PTA的生产与销售业务，生产过程中存在一定的安全生产风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致汉邦石化发生安全生产事故。此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。

汉邦石化拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的管理制度，加强日常安全检查，同时对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意识，加大安全考核力度。但相关规章制度的建立及定期安全检查、人员培训无法保证汉邦石化完全规避安全生产风险，如果因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则汉邦石化会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。

（二）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息

1、经营模式

（1）采购模式

PTA（精对苯二甲酸）的主要原材料为PX（对二甲苯），汉邦石化主要采用合约及现货的方式进行PX的采购，其中合约采购占总采购量的60%至80%。

汉邦石化基于对下一年市场需求预测的基础上制定采购计划，一般于年底与供应商签订下一年度的长期合约，约定下一年度的采购总量及各月度的具体供货量，定价基础为行业月度协议及第三方公布的现货月均价。此外，汉邦石化亦采用现货采购作为补充，现货采购模式主要分为固定价格和月均价方式，固定价格结合了PTA期货盘面或PTA现货固定价格的远期销售，有利于锁定加工利润。

汉邦石化根据采购管理的相关制度，在供应商选择方面进行严格的管理，确保原材料的质量、价格和交货期均符合要求。

（2）生产模式

汉邦石化结合行业发展状况、自身运营及销售情况对下一年的市场需求进行预测，制定下一年的生产计划，采用三班倒的方式组织生产，由于PTA装置停开车存在一定的成本，一般情况下在生产设备达产之后将连续生产。根据年度生产计划的检修计划对生产设备进行检修。

（3）销售模式

汉邦石化每年年底对下一年市场需求进行预测，并结合自身运营及销售情况制定下一年度的销售计划。主要采用合约及现货的方式销售，年度合约销售量约占80%以上，一般于每年年底与客户签订下一年度的长期合约，约定下一年度及各月度的销量，并确定月度结算定价基准模式。合约销售的定价模式分为两种，一种是采用公司的报结价，汉邦石化每月月底会公布当月的月度结算价，并以此作为结算基准价，扣除折扣后与客户进行当月结算，结算价参考现货均价制定；第二种是根据CCF等网站的现货均价进行确定，定价方式同样在年度销售合同中约定。现货销售是交易双方基于谈判当时的市场情况商谈后达成的购销合约，现货销售现阶段主要参考主力期货合约价格进行商谈。

2、主要产品的产量、销量及收入实现情况

标的公司主要产品为PTA，2017年度、2018年度和2019年1-6月的产量、销量及收入实现情况如下表所示：

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3、主要产品和原材料的价格变动情况

标的公司主要产品为PTA，其主要原材料为PX，最近两年一期的价格变动情况如下表所示：

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公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（六）标的公司生产经营情况及合规性”中补充披露了上述情况。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：截至本回复出具日，汉邦石化已就受到的环保、安全生产等方面的行政处罚所涉违法行为完成整改并缴纳罚款。除上述已披露的情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。上市公司已在重组预案“重大风险提示”中披露了环保及安全生产风险提示。

法律顾问认为：截至本回复出具日，汉邦石化已就受到的环保、安全生产等方面的行政处罚所涉违法行为完成整改并缴纳罚款。除上述已披露的情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。上市公司已在重组预案“重大风险提示”中披露了环保及安全生产风险提示。

八、请公司补充披露：（1）标的资产主要客户与供应商情况，报告期内关联交易情况；（2）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响，交易完成后公司与控股股东澄星集团及其关联方之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产主要客户与供应商情况，报告期内关联交易情况

1、标的资产主要客户与供应商情况

（1）主要客户情况

2019年1-6月前五大客户

单位：万元

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2018年度前五大客户

单位：万元

■

注：1、上述数据未经审计，下同

2、中基宁波集团股份有限公司、上海国际商务有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司系石化产品的贸易公司，标的公司存在通过其采购PX，并向其销售PTA的情况

2017年度前五大客户

单位：万元

■

（2）主要供应商情况

2019年1-6月前五大供应商

单位：万元

■

2018年度前五大供应商

单位：万元

■

注：香港通力有限公司与汉邦石化为受同一母公司控制关联方，上述数据未经审，下同

2017年度前五大供应商

单位：万元

■

2、报告期内关联交易情况

（1）销售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

注：上述数据未经审计，下同

（2）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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（3）房屋租赁情况

单位：万元

■

（二）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响，交易完成后公司与控股股东澄星集团及其关联方之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施。

1、本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响

本次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。

本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。

2、减少与规范关联交易的具体措施

本次交易完成后，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购原料仓储服务、向澄高包装租赁产品仓库房屋及后勤办公用房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。停止非必要的关联交易后，标的公司的关联方采购比例预计不超过5%，关联方销售比例预计不超过20%，本次交易完成后，上市公司的关联方采购比例预计不超过5%，关联方销售比例预计不超过20%。

汉邦石化的直接控股股东澄星石化、间接控股股东澄星集团以及实际控制人李兴已就停止非必要关联交易做出以下承诺：

“1、承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止与汉邦石化之间的下列非必要关联交易：

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2、自本承诺函出具日，承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将避免与澄星股份、汉邦石化之间增加新的非必要关联交易。对出于经营稳定性考虑需要存续的关联交易，承诺人承诺将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价或者政府指导价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人确认上述承诺为真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述情形。本承诺函经承诺人签字/盖章之日起生效，具有不可撤销之法律效力。”

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。同时，控股股东与实际控制人已出具承诺减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联交易。

本次交易完成后，为规范关联交易并避免新增非必要的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：

“1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”

公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、其他重大事项”之“（七）标的公司关联交易情况”中补充披露了上述情况。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购仓储服务、向澄高包装租赁房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。澄星石化及李兴作为汉邦石化的控股股东、实际控制人已就停止非必要关联交易出具承诺，同时，李兴、澄星集团、澄星石化已就减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联交易出具承诺。

会计师认为：本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售PTA产品、向澄星热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续向澄星热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购仓储服务、向澄高包装租赁房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。澄星石化及李兴作为汉邦石化的控股股东、实际控制人已就停止非必要关联交易出具承诺，同时，李兴、澄星集团、澄星石化已就减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联交易出具承诺。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董 事 会

2019年12月30日