成都利君实业股份有限公司
关于购买券商收益凭证
或银行理财产品的进展公告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-083

成都利君实业股份有限公司

关于购买券商收益凭证

或银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购买券商收益凭证或银行理财产品事项概述

（一）使用部分闲置募集资金和自有资金合计不超过人民币60,000万元（以下简称“6亿元额度”）购买券商收益凭证或银行理财产品概述

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的规定，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）和不超过人民币40,000万元的自有资金择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

（二）使用部分闲置自有资金不超过人民币10,000万元（以下简称“1亿元额度”）购买券商收益凭证或银行理财产品概述

经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意在不影响公司及全资子公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含）额度的闲置自有资金择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2019年4月24日、2019年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

二、购买券商收益凭证或银行理财产品的进展情况

（一）到期券商收益凭证或银行理财产品情况

1、6亿元额度到期券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）2019年9月19日，公司使用自有资金3,000万元购买了招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款（代码：CCD00728）；2019年12月18日，公司收到上述购买银行理财产品本金3,000万元和到期收益27.59万元（关于本次购买银行理财产品的相关情况详见2019年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

（2）2019年9月20日，公司使用自有资金6,500万元人民币购买了中国银行股份有限公司的“中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】”理财产品；2019年12月23日，公司收到上述购买银行理财产品本金6,500万元和到期收益60.26万元（关于本次购买银行理财产品的相关情况详见2019年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

2、1亿元额度到期券商收益凭证或银行理财产品情况

2019年9月23日，全资子公司成都利君科技有限责任公司（以下简称“利君科技”）使用自有资金3,500万元人民币购买了中国民生银行股份有限公司的“挂钩利率结构性存款（SDGA191164）”；2019年12月24日，利君科技收到上述购买银行理财产品本金3,500万元和到期收益31.85万元（关于本次购买银行理财产品的相关情况详见2019年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

（二）购买券商收益凭证或银行理财产品情况

1、6亿元额度购买券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）公司购买招商银行股份有限公司理财产品情况

2019年12月20日，公司使用自有资金3,000万元购买了招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款（代码：TL000227）。具体情况如下：

产品名称：招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款（代码：TL000227）产品号码：TL000227

存款币种：人民币

挂钩标的：期初价格，存款起息日当日彭博终端BFIX界面公布的北京时间14:00的XAU/USD定盘MID价格；到期观察日黄金价格，存款观察日当日伦敦金银市场协会发布的下午定盘价。

存款利率：1.35%或3.70%或3.90%（年化）

起息日：2019年12月20日

到期日：2020年03月20日

存款期限：91天

存款人：成都利君实业股份有限公司

本金及利息：招商银行向存款人提供本金完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。

存款金额：人民币3,000万元。

资金来源：公司自有资金。

公司与招商银行股份有限公司成都分行无关联关系。

（2）公司购买中国农业银行理财产品情况

2019年12月26日，公司使用自有资金6,500万元购买了中国农业银行“汇利丰”2019年第6312期对公定制人民币结构性存款产品。具体情况如下：

产品名称：“汇利丰”2019年第6312期对公定制人民币结构性存款产品

投资币种：人民币

产品类型：保本浮动收益

挂钩标的：欧元/美元汇率

预期收益率：3.50%/年或3.45%/年

产品起息日：2019年12月27日

产品到期日：2020年07月03日

产品期限：189天

本金保证：本结构性存款产品由中国农业银行为投资人提供到期本金担保，100%保障投资者本金安全。

还本付息：本结构性存款产品到期日后2个银行工作日内一次性支付结构性存款产品本金及收益。遇非银行工作日时顺延。本结构性存款产品到期前不分配收益。

投资金额：人民币6,500万元。

资金来源：公司自有资金。

公司与中国农业银行股份有限公司成都太平寺支行无关联关系。

2、1亿元额度购买券商收益凭证或银行理财产品情况

2019年12月25日，全资子公司利君科技使用自有资金3,500万元人民币购买了中国民生银行股份有限公司的“挂钩利率结构性存款（SDGA191585）”。具体情况如下：

产品名称：挂钩利率结构性存款（SDGA191585）

投资及收益币种：人民币

挂钩标的：USD-3MLibor

产品类型：保证收益型

预期收益率：1.00%-3.65%（年化）

产品成立日：2019年12月25日

产品到期日：2020年03月25日

产品分配日：到期日（或提前终止日）后的两个工作日内支付结构性存款本金及收益。

产品收益计算期限：91天（按照算头不算尾的方式确定产品收益计算期限，如结构性存款提前终止的应进行相应调整）。

投资金额：人民币3,500万元。

资金来源：公司自有资金。

公司、利君科技与中国民生银行股份有限公司成都分行无关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、市场风险。公司及全资子公司购买的券商收益凭证或保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、收益风险。公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、信用风险。

券商收益凭证以券商的信用发行。在收益凭证存续期间，券商可能发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形,将按照《破产法》规定的破产清算程序，在依法处置券商财产后，按照一般债权人顺序对公司进行补偿，因此，在最不利情况下，公司的收益凭证产品本金及收益可能无法按照认购协议约定偿付。

认购银行理财产品存在信用风险。银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对公司及全资子公司购买银行理财产品的本金及理财收益产生影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月券商收益凭证或保本型银行理财产品，不得购买《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”所涉及的品种。

2、公司经营管理层具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长或其授权人签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪券商收益凭证或银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对资金投资使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有资金投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内券商收益凭证或银行理财产品的购买及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

1、在确保公司及全资子公司日常经营和资金安全的前提下，使用公司及全资子公司闲置募集资金或自有资金购买券商收益凭证和银行理财产品不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过参与券商收益凭证或商业银行理财获得一定的投资效益，有利于提高公司的收益及资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司累计购买券商收益凭证或银行理财产品情况

（一）前十二个月内已到期券商收益凭证或银行理财产品情况

1、前十二个月内6亿元额度已到期券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）前十二个月内6亿元额度已到期券商收益凭证情况

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（2）前十二个月内6亿元额度已到期银行理财产品情况

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2、前十二个月内1亿元额度已到期券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）前十二个月内1亿元额度已到期券商收益凭证情况

截止本公告披露日，暂未购买券商收益凭证。

（2）前十二个月内1亿元额度已到期银行理财产品情况

■

（二）未到期券商收益凭证或银行理财产品情况

1、6亿元额度未到期券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）6亿元额度未到期券商收益凭证情况

截止本公告披露日，暂未购买券商收益凭证。

（2）6亿元额度未到期银行理财产品情况

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使用部分闲置募集资金和自有资金合计不超过人民币60,000万元购买券商收益凭证或银行理财产品，截至本公告日累计购买未到期的理财产品金额为人民币60,000万元，其中：券商收益凭证金额为0万元，银行理财产品金额为60,000万元，未到期理财金额未超过股东大会的授权额度。

2、1亿元额度未到期券商收益凭证或银行理财产品情况

（1）1亿元额度未到期券商收益凭证情况

截止本公告披露日，暂未购买券商收益凭证。

（2）1亿元额度未到期银行理财产品情况

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使用部分闲置自有资金不超过人民币10,000万元购买券商收益凭证或保本型银行理财产品，截至本公告日累计购买未到期的理财产品金额为9,500万元人民币，其中：券商收益凭证金额为0万元，银行理财产品金额为9,500万元，未到期理财金额未超过股东大会的授权额度。

六、备查文件

到期和购买的银行理财产品业务凭证。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2019年12月31日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-084

成都利君实业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2019年12月25日以通讯方式发出，会议于2019年12月30日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

1、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

为适应公司未来经营管理的需要，进一步优化公司内部管理架构，充分发挥各职能部门的管理职责，提升管理效率。董事会同意对公司组织架构进行调整（调整后的组织架构见附件一；职能部门调整情况见附件二）。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的议案》；

同意公司使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）进行增资，其中：5,000万元增加注册资本、10,000万元计入资本公积，本次增资完成后全资子公司德坤航空注册资本变更为10,000万元；同意全资子公司德坤航空使用上述资金15,000万元对其全资子公司成都德坤利国智能科技有限公司（以下简称“德坤利国”）出资，其中：10,000万元为实缴注册资本、5,000万元计入资本公积，用于德坤利国在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线，项目拟建设研发中心、智能化生产车间、办公楼、孵化中心、仓储中心以及配套设施等（项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准）。德坤利国将严格按《中小板上市公司规范运作指引》的要求对上述募集资金实施专户存储管理和使用。

关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项的具体内容详见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于投资新建航空航天装备智能生产线项目的议案》；

同意全资孙公司成都德坤利国智能科技有限公司拟投资6亿元（其中：1.5亿元分别为公司使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司德坤航空增资后对其全资子公司德坤利国的出资，4.5亿元为德坤利国自筹资金）在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线项目。项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。

关于投资新建航空航天装备智能生产线项目事项的具体内容详见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2019年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2019年12月31日

附件一、调整后的公司组织架构

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附件二、职能部门调整情况

1、成立研发中心，其工作职能负责策划公司新项目的研发；

2、撤销技术质量部、生产部、采购物流部，成立运营部，原技术质量部、生产部、采购物流部对应职能全部划归运营部履行；

3、撤销基建管理部，其对应职能划归行政部履行；

4、撤销综合管理部，其对应职能划归审计部履行；

5、其他部门名称及职能未发生变化。

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-085

成都利君实业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2019年12月25日以通讯方式发出，会议于2019年12月30日上午11:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的议案》；

监事会认为，公司分别使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元，合计15,000万元对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司进行增资（其中：5,000万元增加注册资本，10,000万元计入资本公积）暨对全资孙公司成都德坤利国智能科技有限公司出资15,000万元（其中：10,000万元为实缴注册资本，5,000万元计入资本公积）用于投资新建航空航天装备智能生产线项目，能进一步推动公司在航空航天领域业务的发展，提高公司航空零件及工装设计制造业务的生产效率和生产规模，提升公司盈利能力，符合公司发展战略；有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述事项，并将本议案提交股东大会审议。

关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项的具体内容详见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过了《关于投资新建航空航天装备智能生产线项目的议案》；

监事会认为，投资新建航空航天装备智能生产线项目能进一步提升公司航空零件及工装设计制造业务的专业化生产能力和智能化水平，有利于推动公司整体业务的发展，提高公司的核心竞争力和盈利能力，促使公司持续、健康发展，维护股东长远利益，符合公司战略发展规划。同意全资孙公司成都德坤利国智能科技有限公司拟投资6亿元（其中：1.5亿元分别为公司使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司德坤航空增资后对其全资子公司德坤利国的出资，4.5亿元为德坤利国自筹资金）在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线项目，并将本议案提交股东大会审议。

关于投资新建航空航天装备智能生产线项目事项的具体内容详见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

监 事 会

2019年12月31日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-086

成都利君实业股份有限公司

关于使用部分结余募集资金

和自有资金对全资子公司增资

暨对全资孙公司出资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据公司《章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项涉及使用部分结余募集资金，该事项需提交股东大会审议批准。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月30日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的议案》，同意公司使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）进行增资，其中：5,000万元增加注册资本、10,000万元计入资本公积，本次增资完成后全资子公司德坤航空注册资本变更为10,000万元；同意全资子公司德坤航空使用上述资金15,000万元对其全资子公司成都德坤利国智能科技有限公司（以下简称“德坤利国”，系公司全资孙公司）出资，其中：10,000万元为实缴注册资本、5,000万元计入资本公积，用于德坤利国在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线，项目拟建设研发中心、智能化生产车间、办公楼、孵化中心、仓储中心以及配套设施等（项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准）。鉴于该事项涉及使用部分结余募集资金，尚需提交股东大会审议批准。具体情况公告如下：

一、关于募集资金的基本情况

（一）募集资金及投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币102,500.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币97,759.54万元，计划募集74,405.00万元，超募资金23,354.54万元。依据公司招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：

单位：人民币万元

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（二）募集资金投资项目投资计划

2011年12月23日，《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节.一.(二)”披露的本次募集资金投资项目的计划投资进度如下表：

单位：人民币万元

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（三）募集资金投资项目历次调整及终止情况

自公司上市以来，结合宏观经济背景和实际生产经营情况，依据相关法律法规履行必要的审批程序，公司有计划的分别对首次公开发行股票募集资金投资项目实施了调整和终止。截止本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部终止。

具体调整和终止情况如下：

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备注：

①2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

②2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议和2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》。该募投项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额8,846.90万元，完成时间为2013年12月26日（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

③2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议及2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参见2014年12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

④2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目资金投入计划的议案》 (相关详细情况参见2016年1月13日、2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

⑤2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议及2016年12月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目的议案》、《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》,募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目承诺投资总额49,660万元，项目终止后投资总额17,653.83万元，完成时间为2016年12月21日（相关详细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

⑥2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议及2018年11月13日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》，该募投项目承诺投资总额10,965万元，项目终止后投资总额1,609.46万元，完成时间为2018年11月13日（相关详细情况参见2018年10月26日、2018年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

（四）募集资金其他使用情况

1、经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品；本次购买的相关理财产品已于2015年4月赎回（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日、2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

2、经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和结余募集资金使用计划的议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目结余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权（相关详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

3、经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）择机购买保本型银行理财产品（相关情况详见2016年1月13日、2016年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。上述公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买的理财产品已于2018年2月全部赎回（相关情况详见2018年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

4、经公司2018年1月4日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权；该事项已于2018年2月终止（相关情况详见2018年1月5日、2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

5、经公司2018年3月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议及2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

根据上述决议，在确保募集资金安全的前提下，公司以相关募投项目募集资金分批次购买了商业银行保本型银行理财产品，使用募集资金购买的未到期理财产品金额未超过股东大会的授权额度（相关情况详见2019年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司披露的《关于购买券商收益凭证或银行理财产品的进展公告》）。

（五）募集资金投资、使用及余额情况

1、募投项目投资情况

单位：人民币万元

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2、募集资金使用及余额情况

截止 2019年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用及余额情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关于使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金情况

（一）募投项目辊压机粉磨技术中心项目情况

募投项目辊压机粉磨技术中心为公司2011年12月首次公开发行股票募集资金投资项目，公司为该募投项目的实施主体，该募投项目已于2018年11月13日终止（相关详细情况参见2018年10月26日、2018年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

截止2019年11月30日，募投项目辊压机粉磨技术中心投资及募集资金账户余额情况如下：

单位：人民币万元

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注：募集资金账户余额含应付未付款2.10万元。

（二）使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金投资方式和投向说明

1、投资方式

本次使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元，合计15,000万元对全资子公司德坤航空进行增资，其中：5,000万元增加注册资本，10,000万元计入资本公积；对德坤航空增资完成后，德坤航空使用上述资金15,000万元对其全资子公司德坤利国出资，其中：10,000万元为实缴注册资本、5,000万元计入资本公积。

2、投向说明

全资子公司德坤航空主营航空零件及工装设计制造业务，主要从事航空钣金零件的开发制造、航空精密零件数控加工、航空飞行器零部件的工装模具设计制造及装配、航空试验件及非标产品制造等，产品主要应用于军用、民用航空飞行器制造。德坤利国系德坤航空出资设立的全资子公司，系公司全资孙公司，其主要承接航空航天零部件等加工业务。

根据公司未来战略发展需要，把握航空航天产业的发展机遇，且结合公司航空零件及工装设计制造业务的实际生产经营情况，公司决定使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金和自有资金合计15,000万元对全资子公司德坤航空增资暨对全资孙公司德坤利国出资，将用于德坤利国在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线项目（详细情况请参见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于投资新建航空航天装备智能生产线项目的公告》）。

上述使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资及投资新建航空航天装备智能生产线项目事项已经公司2019年12月30日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

本次使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金事项经公司股东大会审议批准后，公司财务部将在一个月内完成相关资金的划转；募集资金划转至全资孙公司德坤利国专用银行账户后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司、全资孙公司德坤利国、广发证券股份有限公司、银行等相关主体将签订募集资金监管协议，严格对该募集资金按照相关法律法规进行专项账户管理和使用。

（三）使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金原因

公司首次公开发行股票募投项目辊压机粉磨技术中心已于2018年11月终止，截止2019年11月30日该募投项目募集资金账户余额11,434.69万元(含应付未付款2.01万元)均存放在募集资金专户。

根据公司未来战略发展需要，使用该募投项目结余募集资金用于投资新建航空航天装备智能生产线项目是为了提高公司航空零部件生产的专业化生产能力和智能化水平，大幅提升生产效率和生产规模，推动公司航空零件及工装设计制造业务的发展，有利于提高公司竞争力；且使用该募投项目结余募集资金是为了更加有效、合理的利用募集资金，提升公司盈利能力，保持公司持续健康发展，以维护股东特别是中小股东利益。

（四）使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金可行性分析

近年来，航空航天装备成为国家发展战略新兴产业，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，推广数字化、网络化、智能化将成为航空航天产业生产的核心技术。为了把握航空航天产业的发展机遇，适应国内外市场需求，德坤利国拟总投资6亿元新建“航空航天装备智能生产线项目”。本项目拟建设研发中心、智能化生产车间、办公楼、孵化中心、仓储中心以及配套设施等；项目拟引进国内外先进的智能生产线及生产设备，利用具有环境感知能力的各类终端，结合运算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗，本项目建成后德坤利国将拥有国内一流标准的航空航天装备智能生产线。

本项目的实施将进一步提升公司航空航天零部件生产的智能化水平，大幅提高公司航空航天零部件的生产效率和生产规模，提高公司竞争力，进而提升公司盈利能力，扩大公司竞争优势；本项目的实施符合国家产业发展政策和规划要求，符合地方及产业基地的行业布局和结构调整政策，项目的建设对促进地方航空航天制造产业结构、技术结构、组织结构、产品结构的调整优化有着积极的推动意义。

综上所述，使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金投资新建航空航天装备智能生产线项目是为了把握航空航天产业的发展机遇，结合公司航空零件及工装设计制造业务的实际生产经营情况，且为了更加合理、有效的使用募集资金，经过公司认真讨论分析决定的，是确实可行的（详细情况请参见公司于2019年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于投资新建航空航天装备智能生产线项目的公告》）。

（五）使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金投资概算及经济效益分析

新建航空航天装备智能生产线项目由德坤利国为投资主体，项目总投资60,000万元，其中：第一期投资15,000万元，第二期投资45,000元。第一期投资资金来源为使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司德坤航空增资后对其全资子公司德坤利国的出资。

新建航空航天装备智能生产线项目第一期投资15,000万元，其中：资产投资13,000万元，铺底流动资金及其他支出2,000万元。投资概算如下：

■

第一期投资建设周期预计1.5年，主要建设航空航天装备智能化生产车间及生产线、办公楼等。根据财务谨慎测算，本项目第一期投资建成投入正常运营后的经济效益如下：

单位：人民币万元

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（六）使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金对公司的影响

1、使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金投资是为了进一步推动公司在航空航天产业的发展，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，保持公司持续健康发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

2、使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金投资事项不会对公司生产经营及整体业绩造成不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、募集资金后续安排

截至2019年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部终止，剩余募集资金总额为52,228.12万元（含孳息、投资收益、扣除手续费后的余额），本次拟使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元后，剩余募集资金42,228.12万元将继续存放于相应的募集资金专户。后续，公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际情况，对剩余募集资金作出合理、合规的安排，并履行相应的审批程序及信息披露义务。

四、关于使用结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的基本情况

（一）对全资子公司增资情况

1、增资概述

根据公司未来发展战略，公司决定分别使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元，合计15,000万元对全资子公司德坤航空进行增资，其中：5,000万元增加注册资本，15,000万元计入资本公积；德坤航空增资完成后注册资本由人民币5,000万元变更至人民10,000万元，公司持有其100%股权。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、增资主体基本情况

（1）公司名称：成都德坤航空设备制造有限公司

（2）成立日期：2008年12月8日

（3）经营期限：2008年12月8日至永久

（4）住 所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（西区）第二地块C7-9栋3F

（5）法定代表人：林晓枫

（6）注册资本：人民币5,000万元

（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（8）经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；飞机零部件（发动机、螺旋桨除外）的研发、制造；进出口贸易；通用仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）营业执照统一社会信用代码：91510105681828697G

（10）最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

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上述2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2019CDA60041号《审计报告》，2019年1-9月财务数据未经审计。

3、本次增资前后德坤航空股权结构

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（二）对全资孙公司出资情况

1、出资概述

根据公司未来发展战略，公司同意全资子公司德坤航空使用上述公司对其增资的15,000万元对其全资子公司德坤利国出资15,000万元，其中：10,000万元为实缴注册资本、5,000万元计入资本公积。

本次出资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、出资主体基本情况

（1）公司名称：成都德坤利国智能科技有限公司

（2）成立日期：2019年11月22日

（3）经营期限：2019年11月22日至长期

（4）住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园青啤大道319号中小企业孵化园13-1-301号

（5）法定代表人：于涛

（6）注册资本：壹亿元整

（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（8）经营范围：航空、航天器及设备制造；飞机零部件的特种检测、理化试验及热处理；工程和技术研究和试验发展；机械设备、电子产品制造、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）营业执照统一社会信用代码：91510115MA68KX012Y

（10）最近一年及一期主要财务数据：

成都德坤利国智能科技有限公司成立于2019年11月22日，目前尚未产生收入及财务相关数据。

3、实缴出资后德坤利国股权结构

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（三）本次对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的目的和对公司的影响

1、本次对全资子公司德坤航空增资主要是为了对其全资子公司德坤利国出资在成都市温江区柳台大道投资新建航空航天装备智能生产线项目；该项目的实施将进一步提升公司航空零件及工装设计制造业务的专业化生产能力和智能化水平，推动公司整体业务的发展，提高公司的核心竞争力和盈利能力，促使公司持续、健康发展，维护股东长远利益，符合公司战略发展规划。

2、本次对全资子公司德坤航空增资后对其全资子公司德坤利国出资，公司仍持有德坤航空100%股权，德坤利国为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围；本事项对公司未来财务状况产生积极影响，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（四）本次对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项风险提示

本次对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项涉及使用结余募集资金尚需公司股东大会审议，且尚需相关部门审批；同时，公司对德坤航空增资暨对德坤利国出资后,在开展经营活动期间将可能存在市场变化、运营管理等风险。

上述事项如有进展或其它变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次使用结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资事项决策程序及审批意见

（一）董事会审批情况

2019年12月30日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的议案》，同意公司使用募投项目辊压机粉磨技术中心结余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司进行增资，其中：5,000万元增加注册资本、10,000万元计入资本公积，本次增资完成后全资子公司德坤航空注册资本变更为10,000万元；同意全资子公司德坤航空使用上述资金15,000万元对其全资子公司成都德坤利国有限公司出资，其中：10,000万元为实缴注册资本、5,000万元计入资本公积，用于投资新建航空航天装备智能生产线项目。

（二）独立董事意见

公司分别使用募投项目辊压机粉磨技术中心节余募集资金10,000万元和自有资金5,000万元，合计15,000万元对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司进行增资暨对全资孙公司成都德坤利国智能科技有限公司出资事项，有利于推动公司航空零件及工装设计制造业务的发展，提升公司持续经营和盈利能力，能更加合理、有效地使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金使用管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意将《关于使用部分结余募集资金和自有资金对全资子公司增资暨对全资孙公司出资的议案》提交股东大会审议。

（下转342版）