中航航空高科技股份有限公司
关于国有股份无偿划转调整为吸收合并
及申请豁免要约收购的提示性公告

股票简称：中航高科 股票代码：600862 公告编号：临2019-043号

中航航空高科技股份有限公司

关于国有股份无偿划转调整为吸收合并

及申请豁免要约收购的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日、2017年9月15日、2017年10月12日、2018年1月17日披露了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》、《关于国有股份无偿划转的进展公告》，公司控股股东中航高科技发展有限公司（以下简称“中航工业高科”）拟通过无偿划转方式将其持有的公司597,081,381股股份（占本公司总股本的42.86%）划转至公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），具体内容详见公司的2016-040号、2017-026号、2017-027号、2018-002号公告。因上述相关协议部分生效条件未满足，航空工业集团拟将无偿划转方案调整为吸收合并方案。

根据《关于中国航空工业集团有限公司吸收合并中航高科技发展有限公司的股东决定》，2019年11月27日，航空工业集团与中航工业高科签署了《吸收合并协议》，约定合并方式为吸收合并，由航空工业集团吸收合并中航工业高科，合并后中航工业高科注销。本次吸收合并前，中航工业高科为航空工业集团的全资子公司，本次吸收合并后，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与业务，均由航空工业集团无条件继承。

本次吸收合并前，中航工业高科直接持有公司股份597,081,381股，占公司总股本42.86%，航空工业集团未直接持有公司股份，其通过中航工业高科、中国航空制造技术研究院、中航高科智能测控有限公司分别持有中航高科597,081,381股、46,723,848股、766,884股股份，持股比例为42.86%、3.35%、0.06%。本次吸收合并完成后，中航工业高科将不再持有公司股份，航空工业集团将直接持有公司股份597,081,381股，占公司总股本42.86%。本次吸收合并未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为航空工业集团。内容详见已在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）全文披露的《公司收购报告书摘要》、《公司简式权益变动报告书》。

上述吸收合并事项完成后，航空工业集团将直接持有公司597,081,381股，占公司总股本42.86%，为公司控股股东，在公司拥有的权益的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，航空工业集团本次吸收合并事项已经触发要约收购义务，但符合要约收购豁免情形。航空工业集团将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次豁免要约申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司

2019年12月31日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：2019-044号

中航航空高科技股份有限公司

股东集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况

截至本公告披露日，北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）持有中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中航高科”）股份1,576.47 万股，占公司总股本的1.13%。北京京国发股权投资基金(有限合伙) （以下简称“京国发基金”）持有公司8,970.98万股，占公司总股本的6.44%。国管中心和京国发基金存在一致行动关系，合计持有公司股份10,547.45万股，占公司总股本的7.57%。

● 集中竞价减持计划的主要内容

国管中心及其一致行动人京国发基金本次拟通过集中竞价方式减持公司股票不超过2780万股，即不超过公司总股本的2%，减持价格视市场价格确定。减持将于本减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内进行，即2020年1月22日至2020年7月21日期间进行，国管中心及其一致行动人京国发基金在任意连续90日内减持总数合计不超过公司股份总数的1%。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人：

■

大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况

■

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

注：因两家股东最终减持的数量尚无法确定，其减持公司股票合计不超过2780万股，故只能按上述方式填列。

1、减持将于本减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内进行，即2020年1月22日至2020年7月21日期间进行，国管中心及其一致行动人京国发基金在任意连续90日内减持总数合计不超过公司股份总数的1%。

2、若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

截至本公告披露日，国管中心及其一致行动人京国发基金严格履行了关于股份锁定期的承诺，承诺的具体内容详见公司2016年4月16日披露的2015年度报告。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

(三)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划是股东国管中心和京国发基金根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。国管中心和京国发基金将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。 在减持期间，国管中心及其一致行动人京国发基金将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2019年12月31日

股票简称：中航高科 股票代码：600862 公告编号：临2019-045号

中航航空高科技股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司江苏致豪

100%股权完成工商变更登记的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易对公司的影响：经公司财务部门测算：江苏致豪100%股权的转让预计将增加公司2019年度合并报表税前利润2.29亿元左右（具体数据以公司2019年度审计报告为准）。

一、交易概述

为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺，公司通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”或“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。该事项已经公司第九届董事会2019年第三次会议及2018年度股东大会审议通过（内容详见公司于2019年5月31日披露的013、014号公告及6月22日披露的016号公告）。

二、进展情况

2019年7月25日，标的资产的《评估报告》已完成国资审核备案，经备案确认的评估结果为100,491.70万元。2019年7月30日及8月16日，公司第九届董事会2019年第四次会议及公司2019年第一次临时股东大会均审议通过了《关于批准江苏致豪100%股权资产评估国资备案结果的议案》（内容详见公司于2019年7月31日、8月17日披露的018、022号公告）。

2019年8月27日，公司收到北交所《产权转让信息披露申请受理通知书》，北交所批准公开挂牌江苏致豪100%股权项目（项目编号：G32019BJ1000422），挂牌底价为经备案确认的100,491.70万元，相关挂牌信息已在北交所官网（http://www.cbex.com.cn）公开披露(内容详见公司于2019年8月28日披露的027号公告)。

截至2019年9月25日，江苏致豪100%股权项目挂牌期满，公司未征集到符合条件的意向受让方(内容详见公司于2019年9月27日披露的030号公告)。

2019年12月24日，公司收到了北交所《受让资格确认意见函》，公司根据交易规则对意向受让方资格予以确认，最终确定江苏致豪100%股权的受让方为南通产业控股集团有限公司（以下简称“受让方”或“交易对方”或“关联方”或“南通产控”）。同日，受让方向北交所支付了人民币3亿元的项目保证金。2019年12月25日，公司与受让方签订了《产权交易合同》，转让价格为100,491.70万元(内容详见公司于2019年12月26日披露的040号公告)。

2019年12月27日，公司已收到由北交所发来的《股权交易凭证》。2019年12月30日，江苏致豪完成相关工商变更登记工作，并取得了由南通市行政审批局颁发的新《营业执照》。 本次工商变更完成后，公司不再持有江苏致豪股权。同日，公司收到由北交所汇来的100,491.70万元股权转让款。

三、本次交易对公司2019年度业绩的影响

经公司财务部门测算：江苏致豪100%股权转让预计将增加公司2019年度合并报表税前利润2.29亿元左右（具体数据以公司2019年度审计报告为准）。

四、备查文件

一、《股权交易凭证》；

二、江苏致豪新《营业执照》副本；

三、汇款凭证。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2019 年12月31日

中航航空高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航航空高科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中航高科

股票代码：600862

信息披露义务人：中航高科技发展有限公司

公司住所:北京市顺义区时俊北街1号院

通讯地址：北京市顺义区时俊北街1号院

股份变动性质：股份减少

二〇一九年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航高科中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系因信息披露义务人中航高科技发展有限公司（以下简称“中航工业高科”）被其控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）吸收合并。在本次吸收合并完成后，中航工业高科不再持有中航高科股份，航空工业集团直接持有中航高科42.86%股份。本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会豁免要约的批准。

五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中航高科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：80,000万元

住所：北京市顺义区时俊北街1号院

法定代表人：李志强

统一社会信用代码：91110000717825798D

成立时间：2009年10月20日

经营范围：航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产;软件设计、开发与测试;电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造;智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务;与上述业务相关的技术转让、技术服务;高新技术项目的投资与管理;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：航空工业集团持股100%

联系电话：010-85701932

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级，提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空工业集团将直接持有中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的情况

截止报告书签署之日，中航工业高科在未来12个月无增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况

目前，信息披露义务人中航工业高科持有中航高科597,081,381股，持股比例为42.86%。本次权益变动完成，中航工业高科不再持有中航高科股份。

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；

2、双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存在，中航工业高科拟解散并注销；

3、吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币 6,400,000万元；

4、自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。

（三）上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

（四）本次权益变动所履行的程序及时间

1、本次收购已经履行的相关法律程序

（1）2019年11月11日，航空工业集团召开董事会会议，审议并通过本次吸收合并事项。

（2）2019年11月19日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，作出同意本次吸收合并事项的股东决定。

（3）2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。

三、关于权益变动双方的其他情况说明

（一）本次权益变动后，航空工业集团成为中航高科的直接控股股东，仍保持其实际控制人地位。航空工业集团的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控股股东的条件。

（二）中航工业高科不存在未清偿其对中航高科的负债，未解除中航高科为其负债提供的担保，或者损害中航高科利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖中航高科股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

（三）航空工业集团与中航工业高科签订的《吸收合并协议》。

二、备查文件置备地点

上述文件备置于中航高科董事会办公室

联系人：丁凯

联系电话：0513-83580382

联系地址：江苏省南通市港闸区永和路1号

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

中航高科技发展有限公司

法定代表人：

李志强

2019年12月27日

附表：简式权益变动报告书

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中航高科技发展有限公司

法定代表人：

李志强

2019年12月27日

中航高科技发展有限公司

法定代表人：

李志强

2019年12月27日