马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-045
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月30日，公司第九届董事会第二十六次会议以书面决议案形式召开，应参加董事7名，实际参加董事7名。会议通过如下决议：
一、批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《日常关联交易协议》。
详见公司与本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于与中国宝武钢铁集团有限公司签署〈日常关联交易协议〉的关联交易公告》（公告编号：2019-047）。
二、批准公司关于2019年度资产报废处置的议案。
本次报废固定资产原值约为人民币3.1亿元，净值为人民币0.29亿元。
三、同意公司董事、总经理钱海帆先生辞去公司总经理职务，自董事会同意之日起生效。
钱海帆先生因工作变动，近日向董事会递交辞呈辞去公司总经理职务。钱海帆先生辞去公司总经理职务以后，继续担任公司董事。钱海帆先生与董事会无任何不同意见，亦无任何其他事项需要通知公司股东。钱海帆先生所负责的公司相关工作已进行交接，其辞去公司总经理职务不会影响公司相关工作的正常进行。
四、聘任王强民先生为公司总经理，任期自董事会聘任之日起至公司第九届董事会任期届满止。王强民先生简历见附件。
五、增选并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。
六、同意公司副总经理陆克从先生辞去公司副总经理职务，自董事会同意之日起生效。
陆克从先生因工作变动，近日向董事会递交辞呈辞去公司副总经理职务。陆克从先生与董事会无任何不同意见，亦无任何其他事项需要通知公司股东。陆克从先生所负责的公司相关工作已进行交接，其辞去公司副总经理职务不会影响公司相关工作的正常进行。
七、批准公司2020年第一次临时股东大会议程，股东大会拟于2020年3月5日（星期四）下午1：30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开。公司将根据相关法律法规及公司章程的规定发出股东大会通知。
上述第一项议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。其他议案的表决的结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年12月30日
附件：
王强民先生简历
王强民先生，49岁，硕士，高级经济师。王先生自1992年7月参加工作，历任梅山公司副总经理、总经理兼梅盛公司董事长，梅山公司总经理，梅钢公司常务副总经理、总经理；2018年1月至2019年2月任梅钢（梅山）公司总经理、党委副书记；2019年2月至2019年12月任中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发展中心总经理。截至目前，王先生还兼任宝山钢铁股份有限公司董事。
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-046
马鞍山钢铁股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2019年12月30日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司与中国宝武钢铁集团有限公司2020年《日常关联交易协议》。
会议认为：该议案符合公司营运需要，协议条款符合一般商业原则，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
二、审议通过公司关于2019年度资产报废处置的议案。
会议认为：该议案符合国家有关法律法规、企业会计准则及公司实际，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
以上两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2019年12月30日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-047
马鞍山钢铁股份有限公司关于
与中国宝武钢铁集团有限公司
签署《日常关联交易协议》
的关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）于2019年12月30日签署《日常关联交易协议》，合同期限自2020年1月1日起至2020年12月31日，不存在重大风险。
● 关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
● 该协议系在日常业务中订立，按正常商业条款公平合理，符合本公司股东的整体利益，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司于2019年12月30日与中国宝武就2020年的日常关联交易事项签署《日常关联交易协议》。中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东，通过马钢集团持有本公司45.535%股份，同时中国宝武的全资子公司宝钢香港投资有限公司持有本公司11.640%股份，中国宝武合计持有公司57.175%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，中国宝武为为本公司关联人，该协议项下的交易构成关联交易。
该协议已经公司独立董事事前认可，同意提交公司董事会会议审议。2019年12月30日，在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第二十六次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859 号
2、法定代表人： 陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本： 5,279,110.10万元人民币
5、企业性质： 有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018年末，资产总额约7,118.09亿元，归属于母公司所有者权益约2,515.98亿元；2018年度，营业收入约4,386.20亿元，归属于母公司所有者净利润约143.42亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本公司向中国宝武销售/提供产品、服务等项目；本公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法：
（1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
（2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
（3）公司向中国宝武销售/提供服务、产品等项目之价格，不可低于公司向独立第三方销售/提供相同类别服务、产品等项目之价格；公司向中国宝武采购/接受产品、服务等项目之价格，不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类别产品、服务等项目之价格。
（4）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、产品的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、产品。
四、关联交易的主要内容
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2019年12月30日
3、协议期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日。
4、主要内容
（1）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品，包括钢材、钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限为4,000万元（不含税）。
（2）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司提供服务，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限为2,000万元（不含税）。
（3）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限为14,700万元（不含税）。
（4）公司或公司附属公司接受中国宝武或其附属公司服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金额上限58,000万元（不含税）。
以上四大类项目合计计划额度为人民币78,700万元(不含税)。
《日常关联交易协议》中铁矿石、废钢的采购额度不含公司与马钢（集团）控股有限公司于2018年8月15日签订的《矿石购销协议》及公司与马鞍山马钢废钢有限责任公司于2018年8月15日签订的《持续关联交易协议》中的铁矿石、废钢交易额度。（注：《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》已于2018年11月21日经公司2018年第二次临时股东大会批准。）
5、付款和结算：
根据交易对象的不同，签订两方或三方协议，进行过程控制，按合同规定进行财务结算。
6、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效。
五、对本公司的影响
该协议系公司根据自身经营及发展需要，与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益；本公司主要业务不会因该协议及协议项下的交易而形成对中国宝武的依赖。
六、审议程序
在2019年12月30日召开的公司第九届董事会第二十六次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。
七、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的事前意见及独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议；
4、《日常关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年12月30日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-048
马鞍山钢铁股份有限公司
关于高级管理人员变动的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司总经理钱海帆先生由于工作变动，于近日向公司董事会递交辞呈辞去总经理职务；公司副总经理陆克从先生由于工作变动，于近日向公司董事会递交辞呈辞去副总经理职务。公司第九届董事会第二十六次会议于2019年12月30日同意钱海帆先生辞去总经理职务、同意陆克从先生辞去副总经理职务，均自董事会同意之日起生效。钱海帆先生、陆克从先生均确认与董事会无任何不同意见，亦无任何其他事项需要通知公司股东。
钱海帆先生辞去公司总经理职务后，继续担任公司董事职务。钱海帆先生、陆克从先生在担任公司高级管理人员职务期间，恪尽职守、勤勉尽职，董事会对钱海帆先生、陆克从先生为公司发展所作出的贡献表示感谢。
根据《中华人民共和国公司法》和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查及公司独立董事认可，公司第九届董事会第二十六次会议于2019年12月30日聘任王强民先生为公司总经理，任期自董事会聘任之日起至公司第九届董事会任期届满止。王强民先生简历见附件。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年12月30日
附件：
王强民先生简历
王强民先生，49岁，硕士，高级经济师。王先生自1992年7月参加工作，历任梅山公司副总经理、总经理兼梅盛公司董事长，梅山公司总经理，梅钢公司常务副总经理、总经理；2018年1月至2019年2月任梅钢（梅山）公司总经理、党委副书记；2019年2月至2019年12月任中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发展中心总经理。截至目前，王先生还兼任宝山钢铁股份有限公司董事。
