浙江康恩贝制药股份有限公司
关于实际控制人、
董事长兼总裁减持本公司股份的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2019-122
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于实际控制人、
董事长兼总裁减持本公司股份的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大股东及董监高持股的基本情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际控制人、董事长兼总裁胡季强先生原直接持有本公司无限售流通股234,679,085股，占公司总股本2,667,320,200股的8.80%，同时通过其一致行动人公司控股股东康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司合计控制拥有公司股份947,686,559股，占本公司总股本的35.53%。
●减持股份实施结果情况
2019年12月23日至12月30日，胡季强先生通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式减持本公司股份合计58,600,000股(其中包括其原通过二级市场集中竞价交易增持的本公司股份30,600,000股),占其本次减持前原持股数的24.97%，占公司总股本的2.20%。
本次减持完成后，胡季强先生仍持有本公司股份176,079,085股股，占公司总股本的6.60%，其仍然为公司实际控制人。
●有关情况说明
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关指引等规定和要求，胡季强先生本次所减持本公司股份均通过大宗交易方式减持，不需要预先披露减持计划，其减持数量和操作程序均符合有关规定，也未违反其此前在公司首发上市、认购公司非公开发行股份和增持公司股份以及其他相关事项中作出的承诺。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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胡季强先生原直接持有本公司无限售流通股234,679,085股，占公司总股本2,667,320,200股的8.80%，同时通过其一致行动人公司控股股东康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司合计控制拥有公司股份947,686,559股，占本公司总股本的35.53%。
胡季强先生通过其两个证券账户持有本公司股份，其中：在账户A121315819 中持有30,624,005股，系全部属于以前年度通过二级市场集中竞价交易方式先后增持的本公司股份（包括增持股份历年获得的利润分配送股及资本公积转增股股份）；在账户A333570906中持有204,055,080股,包括公司IPO首发上市前持有的内部职工股55,080股和认购公司2012年、2014年非公开发行的股份共204,000,000股（均包括相应股份历年获得的利润分配送股及资本公积转增股股份）。
本次减持前，截止2019年12月22日，胡季强先生将所持199,250,000股本公司股份质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），占其持有本公司股份的84.90%，占本公司总股份的7.47%。胡季强及其一致行动人康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司累计质押所持本公司股份数量共计452,430,000股，占合计持有本公司股份947,686,559股的47.74%，占本公司总股份的16.96%。
胡季强先生及其一致行动人、公司大股东、公司董监高过去12个月内没有减持公司股份的情形。
二、减持的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露减持实施结果：
其他情形：减持完成
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1、减持的原因、目的
2019年12月30日，公司接胡季强先生通知函，胡季强先生称，本次减持股份的原因和目的：偿还其质押股票的融资借款及利息，降低上市公司股票质押比例，合理控制股权质押风险，维护促进公司长期稳健发展。
2、本次减持的股份来源、数量、减持比例等具体情况
胡季强先生于2019年12月23日、12月25日通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式减持其股票账户A121315819 中以前年度通过二级市场竞价交易增持的股份7,500,000股、23,100,000股共计30,600,000股，减持均价5.79元/股；并于2019年12月24日、12月27日和12月30日分别通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式减持其股票账户A333570906 中持有的公司IPO前的内部职工股和认购公司非公开发行的股份15,000,000股、900,000股、12,100,000股，其中IPO前的内部职工股55,080股、认购公司以前年度非公开发行的股份27,944,920股,合计28,000,000股股份，减持均价 5.475元/股。本次胡季强先生累计减持其所持公司股份数合计58,600,000股，占其原持股数的24.97%，占公司总股本的2.20%。
本次减持完成后，胡季强先生仍持有本公司股份176,079,085股股，占公司总股本的6.60%。
公司接到通知函后，按规定及时将胡季强先生减持本公司股份情况在上海证券交易所业务管理系统进行了申报。
3、减持股份的资金用途
本次减持股份的金额共计33,048万元（未扣除有关交易佣金、手续费），全部用于偿还胡季强先生在中信证券的股份质押借款部分本金和利息，降低股份质押比例，计划解除质押的股份约8,900万股（其中包括已解除质押股份5,178万股，详见公司临2019-120号和临2019-121号公告）。
4、减持后的质押情况
未考虑通过后续还款待解除质押的股份情况下，截止本公告日，胡季强先生还有147,470,000股本公司股份质押给中信证券，占其现持有本公司股份176,079,085股的83.75%，占本公司总股份的5.53%。胡季强及一致行动人累计质押所持本公司股份数量392,650,000股，占现合计持有本公司股份889,086,559股的44.16%，占本公司总股份的14.72%。本次减持股份及后续计划还款解除质押股份事项全部完成后，将有效降低公司大股东、一致行动人的股份质押比例。
5、相关承诺
胡季强先生承诺：
（1）本次减持完成后，自本公告之日起在未来六个月内，其本人不再减持其所持本公司股份。
（2）本次减持股份获得的资金全部用于偿还其本人在中信证券的部分股票质押融资本金及相关的利息，以降低股份质押比例。
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持 □是 √否
三、减持相关风险提示
本次公司实际控制人、董事长兼总裁胡季强先生的减持股份实施不会导致上市公司控制权发生变更。
四、其他说明
胡季强先生作为本公司实际控制人、董事长兼总裁，自公司2004年4月上市以来至2019年12月23日前均没有减持过所持本公司股份，胡季强先生在2019年初至今累计减持本公司股份数量即为本次减持的58,600,000股，没有超过其作为上市公司董事每年限转让所持25%股份（2019年内可减持股份数限额为58,669,771股）的规定。
胡季强先生的减持行为严格遵守了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关指引等规定和要求，胡季强先生本次所减持本公司股份均通过大宗交易方式减持，不需要预先披露减持计划，其减持数量和操作程序均符合有关规定，也未违反其此前在公司首发上市、认购公司非公开发行股份和增持公司股份以及其他相关事项中作出的承诺。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2019/12/31
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-123
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2019年第十四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会2019年第十四次临时会议于2019年12月30日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年12月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。董事史录文和独立董事徐冬根因出差在外无法参会，分别委托董事王如伟和独立董事叶雪芳代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、张伟良、胡北、余斌对本议案回避表决。（具体详见同日披露的临2019一124号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）
同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）接受浙江耐司康药业有限公司（简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（简称：康盟投资）的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。并同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业就继续托管事宜签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。
本项受托管理耐司康药业事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议。
二、审议通过《公司关于2019年度新增日常关联交易的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、张伟良、胡北、余斌对本议案回避表决。（具体详见同日披露的临2019一125号《浙江康恩贝制药股份有限公司2019年度新增日常关联交易公告》）
同意因公司生产经营发展的实际需要，公司2019年度新增日常关联交易3,860.96万元（含税）。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司2019年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对康恩贝此次新增日常关联交易事项无异议。
三、审议通过《关于参与投资设立健康产业基金的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（具体详见同日披露的临2019一126号《浙江康恩贝制药股份有限公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》）
为利用专业化投资平台助力公司更加有效地筛选、孵化及整合拓展创新药项目，加快布局包括新兴的植物药、生物药及相关大健康产业新业务，同意公司以自有资金出资人民币5亿元与外部机构合作投资设立沃康生物医药健康产业基金(拟定名, 基金规模拟不低于人民币15亿元)，并授权公司董事长签订相关协议，办理基金设立、出资、退出等相关事宜。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2019-124
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝继续受托管理
浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托，继续对耐司康药业进行经营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。相关三方签订了委托经营管理协议。本次托管经营构成关联交易事项。
2、交易风险:在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（最高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。
3、过去12个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人进行的交易的累计金额为28,679万元。
一、关联交易概述
（一）概述
经公司第八届董事会2015年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自2016年1月1日起接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止（有关情况详见2015年11月3日公司编号为临2015一096号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起，耐司康药业纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。
2年期满后，因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由金华康恩贝对其收购控股的条件，经公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限自2018年1月1日起至2019年12月31日止。该期托管中，约定了固定托管费和浮动托管费的计收。（有关情况详见2017年12月26日公司编号为临2017一062号《关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。经公司第九董事会2018年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资金额为人民币现金6,000万元，全部计入耐司康药业注册资本。（有关情况详见2018年11月3日公司编号为临2018一110号《关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后，康盟投资持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定，金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于2019年1月10日签署了《委托经营管理协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定2018年度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升，根据重新测算，同意有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利润超过上限1,600万元的，超过部分净利润的56.74%的43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享有，但浮动托管费最大限额为人民币600万元；耐司康药业实际净利润低于下限1,000万元的，不足部分的56.74%的43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,但该费最高限额为600万元。
金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年仅收取50万元固定托管费。
自2016年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后，双方共同努力进行了一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题，市场销售逐步恢复，新产品研发在积极开展。四年来在金华康恩贝的托管经营下，耐司康药业对生产系统进行了装备和工艺的优化，取得了明显成效，主要品种阿奇霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等产品的生产水平达到历史新高，并将上述品种的批产能扩大50%及以上，提高了生产效率，降低了生产成本；在市场方面，金华康恩贝和耐司康药业销售团队进行了业务整合，使耐司康药业外贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现年均20%以上增长，市场占有率逐年上升。2017年初以来至2019年上半年，随着耐司康药业主要原料供应的逐步稳定，产能开始逐步释放，主要产品规模效应初步显现，盈利能力提升，2019年1-9月实现净利润1,292.57万元。
鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道。同时耐司康药业厂区场地占地面积较大，现厂区316亩土地中余留尚未利用的空地约有150亩，并还有部分空余厂房，未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，2019年12月30日，委托方康盟投资与受托方金华康恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
（二）审批情况
本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司707,248,411股股份，占公司总股本2,667,320,200股的26.52%，为本公司控股股东，故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，本项继续受托管理耐司康药业事项构成关联交易。
公司于2019年12月30日召开的第九届董事会2019年第十四次临时会议审议通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务，余斌董事在耐司康公司担任董事长职务，该四位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他五名非关联董事以全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2018年12月31日、2019年9月30日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产56.50亿元的5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、各相关方的主要情况
（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：4530万元
2、注册地址：杭州市滨江区滨康路568号3幢1层103室
3、企业类型：有限合伙
4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
5、合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限合伙人1个。
（1）有限合伙人：陈明丰
家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街
以货币方式认缴出资1,530万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于2015年10月27日全部到位。
（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司
授权代表：车仙英
地址：杭州市滨江区滨康路568号3幢2层
以货币方式认缴出资3,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资已于2015年10月27日全部到位。
2015年8月10日，康盟投资受让耐司康药业原股东CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。2015年11月19日，康盟投资出资人民币6,000万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持有耐司康药业95.95%的股权，2018年11月，金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资后康盟投资持有耐司康药业80.58%的股权。
康盟投资最近一年及一期主要财务指标（未经审计）：截止2018年12月31日，资产总额10,527.49万元，资产净额584.96万元；2018年度营业收入0万元，净利润-602.24万元。截止2019年9月30日，资产总额10,526.83万元，资产净额186.87万元；2019年1-9月营业收入0万元，净利润-398.09万元。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
金华康恩贝为本公司控股97.69%的子公司。
1、成立时间：2000年05月26日
2、注册资本：人民币52,000万元
3、法定代表人：余斌
4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路288号
5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片。
7、财务状况：2018年末总资产191,194.72万元、净资产130,826.70万元，2018年度营业收入165,718.14万元、净利润19,327.95万元（数据经审计）；2019年9月末总资产202,984.38万元、净资产130,157.10万元，2019年1-9月营业收入133,589.11万元、净利润14,517.41万元（数据未经审计）。
（三）交易标的基本情况
交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司
1、注册资本：37,443.8094万元
2、法定代表人：余斌
3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2002年12月23日
6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证有效期至2021年4月10日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。
耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积316亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产。现股东结构：康盟投资持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%的股东权利。
7、业务技术情况
（1）主要产品
耐司康药业已生产和研制的原料药品种达十余个，主导产品包括：阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等。产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有不少产品位居全球销售市场的前20名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证，同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。
截至目前，耐司康药业共拥有国内《药品再注册批件》5件，具体情况见下表：
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耐司康药业拥有的国外注册证书（包括CEP证书）：
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（2）生产经营所需资质证书
1）药品生产许可证
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2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
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3）专利证书
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4）商标：
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8、拥有的土地及房产
（1）土地使用权：
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（2）房产：
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9、产品市场营销情况
耐司康药业内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品，其中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业近几年的销售情况：
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耐司康药业拥有的原料药品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国内、外竞争对手少，具有较高市场竞争优势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居于行业前列，占据了该产品90%的市场比重，从而形成较高的集中度。至2011年4月，CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了692个阿奇霉素生产批文，批准39家企业生产阿奇霉素系列原料，但只有少数企业规模较大。2017年国际市场销售1628吨，2018年国际市场销售1422吨，保持较高的出口量。
克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢。目前该产品的国际市场大于国内市场。2011年10月，SFDA批准25家企业生产克拉霉素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居于行业前列，占据了市场95%的比重。统计数据表明，克拉霉素原料药国际市场保持较高的出口量，2017年国际市场销售694吨，2018年国际市场销售645吨。
耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业），目前只有耐司康药业保持正常生产,2017年该产品销售额与数量快速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经成熟，市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有7家，市场竞争尚不充分，后来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市场竞争也有先发优势。
近两年来，耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超80%，环丙贝特和格列美脲100%出口。
同时，为改进和丰富产品结构，托管后的耐司康药业加大了对技术改造方面的投入，完成了汉防己甲素的技改项目，为金华康恩贝的汉防己甲素片市场扩张提供原料保障。同时耐司康药业在2019年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对其特需药用碳酸氢钠面临的市场供应紧张局面。现耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素的主要原料也已由金华康恩贝供应，形成互补；另一方面，耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便，金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房8,000多平方米，解决了其医药销售公司仓库用房问题。截止2019年11月，耐司康药业实现销售收入19,595.67万元，其中国外销售收入9,437.87万元。
10、耐司康药业财务状况:
根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2016年度、2017年度和2018年度财务报表以及耐司康药业提供的截止2019年9月30日财务报表（未经审计），耐司康药业2016年至2019年9月底财务状况及经营业绩如下：
金额单位：人民币万元
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11、未决诉讼
（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项
原浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立信药业）买卖合同纠纷一案，于2016年3月9日向金华市婺城区人民法院起诉，根据2016年8月28日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙0702民初2229号民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙江耐司康药业有限公司货款16,188,492.90元；②被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，已从2015年6月1日起算至2016年3月1日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费127,484元（原告已预交），保全费5,000元，合计132,484元，由原告浙江耐司康药业有限公司负担5,076元，被告江西立信药业负担 127,408 元（于履行时支付此款给原告）。
2018 年 1月 25 日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产清算。2018 年 5 月 17 日，江西立信药业第一次债权人会议召开，对于浙江耐司康药业有限公司申报的债权（总金额为 19,722,236.59 元，其中本金 16,188,492.90 元，利息 3,406,335.69元，诉讼费 127,408元）,经管理人初步审核确认的债权金额为 18,377,752.80元（其中本金 16,188,492.90元，利息 2,061,851.90元，诉讼费 127,408元）。
根据2018年5月17日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财产状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017年10月10日景德镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的2处土地使用权及31处房产拍卖，资产处置款为46,646,325.00元；②账面记账应收账款为3,052,834.04元，计提坏账准备2,804,760.99元，净额248,073.05元；③预付账款2,921,054.87元（共计21户），均为5年以上账龄；④其他应收款46,834,055.00元，其中押金179,010.00元，职工借支8,720元，昌江区人民法院资产处置款46,646,325.00元（即上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状，债务人已于2014年开始停产，除昌江区法院资产处置款外，上述应收账款账龄均在3年以上。
2019年5月27日，江西立信药业破产管理人出具债权确认书，对耐司康药业债权金额确认为19,739,137.59元（其中本金 16,188,492.90元，利息 3,406,335.69元，诉讼费 144,309元）。截止目前，江西立信药业财产尚未进行分配。
（2）与CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）诉讼事项
印度客户CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited于2013年因财务困难欠耐司康药业货款折合人民币302.39万元，耐司康药业多次催讨无效，于2017年开始向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该案件在进一步审理中。耐司康药业已将上述应收货款全额计提坏账准备。
截止目前，除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项。上述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户。因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项以及本公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大不利影响。
三、托管协议书的主要条款
2019年12月30日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：
（一）托管协议的主要内容
1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；
2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；
3、 托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。若需延长托管期限的，各方需分别履行必要的审批程序；
4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：
（1）固定托管费：乙方每年向甲方收取固定托管费人民币计50万元；
（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据2020年度丙方公司净利润（指不包含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过2,500万元部分的56.74%的43.26%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币600万元；根据2020年度丙方公司净利润不足1,500万元部分的56.74%的43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币600万元；同时，甲、乙双方同意按分别享有丙方的权益比例56.74%和43.26%，计算各自2020年应享有丙方的损益。
（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、浮动托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方，乙方应享有浮动托管费向甲方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付给甲方。浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务报表审计后的二十日内。
5、甲方的主要权利义务：
（1）同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）。
（2）对于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失，否则构成违约，乙方有权解除本协议。
（3）同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权。
6、乙方的主要权利义务：
（1）在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。
（2）应积极努力促进丙方公司的生产与经营继续恢复并实现正常发展。
（3）根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司股东权利。
（4）托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保。但基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算。
（5）托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费。乙方获得的托管费收入应依法纳税。
（6）托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项应向甲方、丙方报备。
（7）负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，并承担一切费用。
（8）在托管期内或期满时，愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司股权。同意就此向甲方出具有关承诺函。
7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出。
8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：
1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，通过受托经营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。
2、金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源。耐司康药业是一家专注于原料药生产和销售的公司，产品60%以上销往国外市场。生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验。有助于金华康恩贝发展国际市场；
3、耐司康药业拥有工业用地316亩，尚有150余亩土地未开发利用以及多栋厂房闲置，而金华康恩贝现有厂区已建成使用30年，现已没有拓展空间，面临政府规划调整可能带来的搬迁，耐司康药业是未来承接金华康恩贝搬迁较好场地。
4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利于做好今后达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备。
（二）对上市公司的影响
1、本公司目前的发展战略是，以现代中药和植物药为基础，并以传承创新发展中医药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业务，积极布局发展生物药。金华康恩贝拥有多个特色化学原料药和制剂产品，经营业绩和发展趋势良好，2018年营收规模近17亿，净利润近2亿，税收超过 1.8亿元,成为上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区随着城市建设发展，受周边建筑和设施限制已无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受到一定制约，发展越来越受到限制。且耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补。通过托管耐司康药业，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可能出现的潜在债务等多种风险。
2、主要风险
（1）耐司康药业目前运营基本正常，但产品结构不尽合理，可能导致耐司康公司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升。该公司将加强现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商，不断加强成本控制和管理。
（2）耐司康公司现有研发能力较弱，现主要产品均为原料药，可能面临新进入者和原有竞争对手扩产，市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利带来一定压力。金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产品培育新增长点，二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝肼等产品的潜力，开拓和扩大市场销售。
（3）在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，即最高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。
五、本项交易的性质和其他事项说明
本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本2,667,320,200股的26.52%，为本公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易。
根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2018年12月31日、2019年9月30日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产56.50亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
七、保荐人核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会2019年第十四次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）保荐机构核查意见；
（四）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-125
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2019年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次关于2019年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议；
2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
1、2019年12月30日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会2019年第十四次临时会议审议通过了《公司关于2019年度新增日常关联交易的议案》，因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团 ”）担任董事职务，董事张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务，余斌董事在成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）担任副董事长职务，该四位董事属于本关联交易议案事项的关联董事，予以回避表决。其余6名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司2019年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对康恩贝此次新增日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和实际执行情况
2019 年4月23日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》；2019年11月18日，公司召开第九届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于公司子公司云南云杏公司与希美康等公司日常关联交易事项的议案》（具体内容详见分别于2019年4月25日、2019年11月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的临2019-032号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2019年日常关联交易的公告》、临2019-108号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司云南云杏公司与希美康等关联公司日常关联交易事项的公告》）。根据以上预计，公司2019年度日常关联交易协议金额为13,242.09万元（含税，下同），经统计，2019年度公司与关联人累计已发生的交易金额为12,044.33万元，具体如下：
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（三）新增关联交易情况
在2019年初，本公司及部分子公司与关联方因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确的季节性原因，还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，只能推后到合适时间再签订协议；且因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于发生时间不确定且单笔金额均不大，该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对全年预计新增关联交易予以集中审议：
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以上2019年度累计新增日常关联交易金额3,860.96万元，超出公司最近一期（2018年度）经审计净资产564,994.33万元的0.5%，未达到或超过最近一期经审计净资产的5%；同时，上述公司2019年度新增日常关联交易金额与2019年已经董事会审议通过的日常关联交易发生金额合计为15,905.29万元，未达到或超过最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司需根据新增金额提交董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系
1、云南希美康农业开发有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
（4）成立日期：2010年12月30 日
（5）注册资本：捌仟万元人民币
（6）经营范围：中药材种植；工业大麻种植（以许可证为准）；林木培育、种植及销售；农副产品销售；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）业务情况：近几年来，希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务，至目前主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材。
（8）财务情况：截至2018年12月31日，希美康公司资产总额为26，642.75万元，净资产为12，379.5万元；2018年1-12月实现营业收入4,599.43万元，净利润3,255.87万元（数据已经审计）。截止2019年11月30日，希美康公司资产总额为25,908.49万元，净资产为12,174.75万元，2019年1-11月实现营业收1,842.38万元，净利润-204.75万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、云南希诺康生物科技有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：刘华春
（3）注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市新街乡新街村委会大地村
（4）成立日期：2011年7月20日
（5）注册资本：壹亿贰仟万元人民币
（6）经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）业务情况：希诺康公司目前主要种植有面积5万亩1年至5年期树龄的银杏树并套种道地药材。
（8）财务情况：截至2018年12月31日，希诺康公司资产总额为23,533.11万元，净资产为12,289.36万元；2018年1-12月实现营业收入743.02万元，净利润-646.39万元（数据已经审计）。截止2019年11月30日，希诺康公司资产总额为29,001.74万元，净资产为12,412.26万元，2019年1-11月实现营业收入1,424.86万元，净利润122.90万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、成都丽凯手性技术有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：袁伟成
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：人民币2,105万元
（6）经营范围：药物中间体及原料药（不含农药、兽药及其中间体）、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售（国家有专项规定的除外）；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；化学工程设计（凭资质证书经营）；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务（涉及相关行业行政主管部门许可的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）财务情况：截至2018年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,468.51万元，净资产为3,283.64万元；2018年1-12月实现营业收入3,264.48万元，净利润92.56万元（数据经审计）。截止2019年11月30日，丽凯手性公司资产总额为4,710.56万元，净资产为3,353.33万元；2019年1-11月实现营业收入2,799.50万元，净利润69.69万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996年9月27日
（5）注册资本：人民币8000万元
（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）财务情况：截至2018年12月31日，浙保公司资产总额为20,029.87万元，净资产为10,552.44万元；2018年1-12月实现营业收入9,638.69万元，净利润1,045.75万元（数据经审计）。截止2019年11月30日，浙保公司资产总额为15,815.07万元，净资产为9,991.7万元，2019年1-11月实现营业收入3,775.4万元，净利润-560.74万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司全资子公司浙江浙产药材发展有限公司（以下简称“浙产药材”）与关联方云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）和云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康公司”）的关联交易：
1、关联交易协议情况：
交易的主要内容：
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（1）交易数量、单价、金额：
（2）质量标准：
希诺康公司和希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶烘干，烘干燃料为天然气，总黄酮醇苷含量≥1.2%，总萜类内酯≥0.50%（以不折干计），水份≤10.00% ；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
（3）交（提）货方式、地点和费用负担：
供货至需方指定仓库。由供货单位承担运输费用。
（4）供方对质量负责的条件及期限：
以需方的检测结果为准，如果检测结果未能达到质量约定要求且可以符合中国药典标准的条件下，双方协商按内酯检测结果进行折算价格。
（5）检验标准、方法、地点及期限：
到货30天内需方根据《中国药典》2015版检验方法检验，按需方内控质量标准判定合格。
（6）结算方式、时间及地点：合同签订后，待烘干叶经检验合格入库后，供方在收到需方通知后开具发票，供方需提供9％农副产品发票；需方待终端客户回款后，再于一个工作日内付款给供方。
（7）协议执行期限：自2019年9月23日起至2019年12月31日止。
2、交易性质
本公司控股股东康恩贝集团公司（现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%）持有云南康恩贝生物产业有限公司100%股份，云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司（以下简称“希康生物科技”）37.3%股份，希康生物科技董事会的三位董事分别为蔡芍英（董事长，系本公司董事长胡季强先生的夫人，康恩贝集团公司控股股东浙江博康医药投资有限公司股东及监事）、张鸿书（董事、总经理；2001年起由康恩贝集团公司派去云南组建设立有关企业，并负责康恩贝集团公司所属相关企业的生产经营管理）和苏俊良，康恩贝集团公司通过股权和董事会对希康生物科技拥有控制关系，而希美康公司和希诺康公司均系希康生物科技的全资子公司，因此，希美康公司和希诺康公司为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。
3、定价政策和定价依据：
（下转367版）
