山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-050号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2019年12月30日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的议案
为了加快山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金110,000万元向山焦飞虹增加注册资本金，山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）放弃本次增资。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由114,285万元变更为224,285万元，公司出资比例变更为75.03%，山焦交通出资比例变更为24.97%。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-052号《山西焦化股份有限公司关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的公告》。
二、关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟定于2020年1月17日（星期五）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年1月10日（星期五）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司2019-053号《山西焦化股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019年12月31日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2019-051号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第八届监事会第七次会议于2019年12月30日在本公司召开，本次会议应出席监事7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》。
为了加快山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金110,000万元向山焦飞虹增加注册资本金，山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）放弃本次增资。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由114,285万元变更为224,285万元，公司出资比例变更为75.03%，山焦交通出资比例变更为24.97%，仍为公司控股子公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2019年12月31日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-052号
山西焦化股份有限公司
关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份
有限公司增资暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金110,000万元（人民币，下同）对控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）进行增资。
● 山焦飞虹系公司控股子公司，注册资本114,285万元，其中公司的出资比例为51%，山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）的出资比例为49%。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本变更为224,285万元，公司的出资比例变更为75.03%，山焦交通的出资比例变更为24.97%，仍为公司的控股子公司。鉴于公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤”)的全资子公司，山焦交通为公司关联方，本次公司向山焦飞虹增资事项构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类别相关的交易。
● 本次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：鉴于投资过程中将受宏观经济等多种因素影响，可能存在因决策等方面发生重大变化，导致投资收益不确定的风险,请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
山焦飞虹是公司与山焦交通共同出资设立的公司，系公司的控股子公司，具体情况详见公司于2013年11月23日在上海证券交易所网站发布的《山西焦化股份有限公司关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2013-028号）。
为了加快山焦飞虹项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金110,000万元向山焦飞虹增加注册资本金，山焦交通放弃本次增资。本公司根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估（中水致远评报字[2019]第040090号），以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法确定山焦飞虹股东全部权益评估价值96,569.12万元。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由114,285万元变更为224,285万元，公司出资比例变更为75.03%，山焦交通出资比例变更为24.97%。
公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，公司持有山焦飞虹51%股权，山西焦煤实际控制的山焦交通持有山焦飞虹49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，山焦交通为公司关联方，本次公司向山焦飞虹增资事项构成关联交易。
本次关联交易已经公司2019年12月30日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：山西焦煤交通能源投资有限公司
住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段129号1幢
法定代表人：赵高荣
注册资本：150,800万元
成立日期： 2012年7月6日
主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
最近一年及一期的主要财务指标：
截止2018年12月31日，山焦交通资产总额310,918.53万元，负债总额180.60万元，资产负债率0.058%，所有者权益为 310,737.93万元，营业收入为0万元，净利润1,768.45万元。（经审计）
截止2019年10月31日，山焦交通资产总额161,582.52万元，负债总额13.23万元，资产负债率 0.0082 %，所有者权益为161,569.29元，营业收入为0万元，净利润1,972.95万元。（未经审计）
关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
法定代表人：李雷刚
注册资本：114,285万元
成立日期：2013年6月4日
经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期的主要财务指标：
截止2018年12月31日，山焦飞虹资产总额223,208.69万元，负债总额114,878.17万元，资产负债率51.47%，所有者权益为108,330.52万元，营业收入为0万元，净利润为-5,954.68万元。（经审计）
截止2019年10月31日，山焦飞虹资产总额229,338.40万元，负债总额128,367.91万元，资产负债率55.97 %，所有者权益为100,970.50万元，营业收入为0万元，净利润-7,360.03万元。（经审计）
（三）权属状况说明
本次增资的标的公司正处于基本建设期，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、增资情况
（一）增资方式
公司拟以现金110,000万元（资金来源为企业自筹）向山焦飞虹增加注册资本金，山焦交通放弃本次增资。根据具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司出具的《山西焦化股份有限公司拟采取非公开协议的方式向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司追加注册资本11亿元所涉及的山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第040090号），以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法确定山焦飞虹股东全部权益评估价值96,569.12万元。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由114,285万元变更为224,285万元，公司出资比例变更为75.03%，山焦交通出资比例变更为24.97%，公司仍为山焦飞虹控股股东。
(二)增资前后山焦飞虹股权关系图
增资前：
■
增资后：
■
五、协议主要内容
（一）合同主体
甲 方：山西焦化股份有限公司
乙 方：山西焦煤交通能源投资有限公司
（二）增资方式
甲方为山焦飞虹增加注册资本金11亿元（大写：壹拾壹亿元），乙方放弃出资权。
（三）权责变更
甲公司增资后，注册资本由114,285万元变更为224,285万元。
本次增资完成后，甲方持有75.03%股权，乙方持有24.97%股权，双方按该股权比例享有相应权益。
（四）增资时限
在甲方、乙方、山焦飞虹各方完成内部审批程序并获得上级管理部门及相关政府部门批准后三十个工作日内，甲方将增资款人民币11亿元支付至山焦飞虹指定账户，完成增资手续。
（五）生效条款
本协议自甲、乙双方签字盖章并经双方决策程序履行完成方可生效。
六、本次关联交易的原因及对公司的影响
公司为了加快山焦飞虹投资计划和建设进度，拟向山焦飞虹增资。实施本次增资将能够增强山焦飞虹的资本实力，加快推进山焦飞虹项目建设，提高公司未来营业收入，增加公司未来收益，提升公司整体资产规模。
本次增资完成后，山焦飞虹仍为公司合并报表范围内子公司。本次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）本次增资暨关联交易事项经公司2019年12月30日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），同意《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况
独立董事赵鸣、刘俊彦、史竹敏事前审阅了相关资料，本次增资暨关联交易有效满足山焦飞虹建设资金需求，增强其资本金实力，满足公司整体发展规划的需求；本次增资暨关联交易内容合法有效、程序合法，符合公司及所有股东的长远利益，并同意提交董事会和股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
本次增资旨在增强山焦飞虹的资本金实力，提高其综合竞争力，以满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上市公司及股东利益。本次增资暨关联交易的事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，同意本次增资暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见对本次交易发表书面意见
本次关联交易经公司董事会审议，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、公司本次增资的风险提示及防范措施
本次增资完成后，山焦飞虹的规模扩大，对企业经营管理要求更高。该项目建成后的业务发展情况受市场环境、行业发展及宏观政策等不确定因素的影响，是否能够取得预期效果尚存在一定的不确定性。鉴于投资过程中将受宏观经济等多种因素影响，可能存在因决策等方面发生重大变化，导致投资收益不确定的风险。公司将加强对山焦飞虹的管控，发挥规模效应，加强管理团队建设。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2019-053
山西焦化股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月17日 10点00 分
召开地点：公司办公楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月17日
至2020年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第八届董事会第十三次会议审议了上述第 1项议案，并于 2019 年12
月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2020年1月6日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2020 年1月16日（星期四）18:00 时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0357-6625471；0357-6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019年12月31日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山西焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
