浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股股东拟对公司全资子公司增资
暨关联交易的公告
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2019-083
浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股股东拟对公司全资子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东拟以评估值人民币4,971.19万元的资产以及人民币2,000万元现金对公司二级全资子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司进行增资，增资完成后，控股股东将持有浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司11.61%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司发生关联交易金额达人民币20,209.05万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
（一）2019年12月30日，公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）、公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动公司”）、公司二级全资子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司（以下简称“融媒体公司”）在杭州签订协议，由浙报控股以评估值人民币4,971.19万元的资产以及人民币2,000万元现金对融媒体公司进行增资，增资完成后，浙报控股将持有融媒体公司11.61%股权。本次交易中，浙报控股资产出资作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0525号《浙报传媒控股集团有限公司拟对外投资涉及的单项资产资产评估报告》确认的资产价值为基准确定，至评估基准日2019年10月31日，单项资产（具体包括固定资产、无形资产）账面净值为人民币1,848.85万元，评估价值为人民币4,971.19万元，增值率168.88%，本次交易资产出资作价为人民币4,971.19万元。
本次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2205号《浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，至评估基准日2019年10月31日，标的公司融媒体公司股东全部权益账面价值为人民币9,221.43万元，评估价值为人民币13,067.98万元，增值率 41.71%。因公司于2019年11月12日将融媒体公司100%股权转让给智慧盈动公司，且智慧盈动公司于2019年11月13日对融媒体公司以现金增资人民币40,000万元，本次确定融媒体公司股东全部权益的估值为人民币53,067.98万元。
本次融媒体公司增资前后股权变化情况如下：
单位：人民币万元
■
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报控股发生关联交易金额达人民币20,209.05万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
■
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、股权控制关系
浙报控股系浙报集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，以社会效益和经济效益相结合的原则，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，大力实施以“新闻+服务”为核心的产业创新，拓展传媒产业链，积极构建以传媒资讯为核心，以文化生活和智慧服务为延伸的赋能型综合传媒文化产业格局。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的类别为增资，交易标的为融媒体公司增加的注册资本。
2、标的公司基本情况
公司名称：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司
统一社会信用代码：91330483MA28AB9771
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇镇南路1号1幢101室
法定代表人：李庆
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2016年04月20日
经营范围：融媒体的技术开发;设计、制作、代理、发布广告;经营性互联网文化服务;增值电信业务;计算机软硬件、网络工程、 信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;出版物零售;服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货、家居用品、办公用品、化妆品、工艺品(除文物)、玩具、摄影摄像器材、体育用品、家用电器、电子数码产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售;广播电视节目制作;会展、会务服务;文化活动的策划;大数据产业园的投资、开发、建设;投资管理;投资咨询;物业管理。
3、本次交易前股权结构
智慧盈动公司持有融媒体公司100%股权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]9487号标准无保留意见审计报告，标的公司主要合并财务指标如下：
单位：人民币万元
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注：上述财务报表数据未反映2019年11月13日智慧盈动公司对融媒体公司以现金增资人民币40,000万元，详见公司同日披露的融媒体公司审计报告以及资产评估报告。
5、标的公司运营情况
融媒体公司设立于2016年4月20日，原名为浙江乌镇大数据产业园开发有限公司。目前融媒体公司是公司融媒体产业的核心主体，致力于探索基于大数据产业的媒体应用创新，通过集内容生产、审核、分发、变现等服务为一体的融媒体云平台，推动传统媒体、县域融媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营等方面的深度融合，驱动互联网内容生态的优化与重构，形成新的内容聚合体系、运营体系与商业体系，建立浙报融媒体整体品牌，打造符合主流价值的、具备党报特质的融媒体生态。
融媒体公司目前尚处于业务培育和发展中，收入主要组成部分为互联网数据和信息服务业务收入。
6、标的公司权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的定价
标的公司经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，并出具中联评报字[2019]第2205号《浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估对象：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司的股东全部权益
2、评估基准日：2019年10月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：资产账面价值 15,082.95 万元，评估值 18,929.50 万元，评估增值3,846.55 万元，增值率 25.50%；负债账面价值 5,861.52 万元，评估值 5,861.52 万元，无评估增减值；净资产账面价值 9,221.43 万元，评估值 13,067.98 万元，评估增值3,846.55 万元，增值率 41.71%。
本次交易定价以2019年10月31日评估基准日的标的公司股东全部权益评估值人民币13,067.98万元为主要参考依据，同时考虑到2019年11月13日智慧盈动公司对融媒体公司现金增资人民币40,000万元，增资后注册资本变为人民币50,000万元，因此经交易双方协商本次交易标的公司整体估值为人民币53,067.98万元。
（二）资产出资定价
资产出资经具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司评估，并出具天源评报字[2019]第0525号《浙报传媒控股集团有限公司拟对外投资涉及的单项资产资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估基准日：2019年10月31日
2、评估对象：浙报控股申报的单项资产，具体包括固定资产(设备类)、无形资产(其他无形资产)
截至评估基准日，资产账面净值人民币1,848.85万元。具体情况见下表：
单位：人民币万元
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3、评估方法：成本法
4、评估结论：评估对象在评估基准日的市场价值为人民币4,971.19万元，评估增值人民币3,122.34万元，增值率为168.88%。其中无形资产账面价值人民币1,113.14万元，评估价值人民币4,228.05万元，评估增值人民币3,114.91万元，增值率279.83%，增值主要原因系该无形资产的原始入账价值仅包含委外开发主体软件的支出，未包含自主开发的配套功能模块所对应的人工成本、整体项目的合理资金成本及利润，且基准日的账面价值为计提摊销后的摊余额，具体分析如下：无形资产账面资本化原始发生额人民币2,167.83万元（仅包含委外开发主体软件的支出），费用化发生额人民币1,696.47万元（包含自主开发的主体软件配套新增模块的必要支出），实际支出合计人民币3,864.30万元。评估价值人民币4,228.05万元与实际支出相比增值人民币363.75元，实际增值率为9.41%。无形资产价值的主要变动原因：①委外开发成本上涨；②截止评估基准日，满足资本化条件的人工成本上涨；③考虑了开发过程中合理的资金成本及利润。
本次交易定价以2019年10月31日评估基准日的标的成本法评估值人民币4,971.19万元为主要参考依据，经交易双方协商本次资产出资作价人民币4,971.19万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
投资方：浙报传媒控股集团有限公司
原股东：浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司
被投资方：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司
2、交易方案
（1）协议各方约定被投资方投前估值为53,067.98万元。
（2）原股东及被投资方同意由投资方以固定资产、无形资产和货币的方式进行增资：其中用于增资的固定资产和无形资产已经天源资产评估有限公司评估，上述资产以2019年10月31日为评估基准日，其评估价值为4,971.19万元；用于增资的货币为现金2,000万人民币；以上用于增资的固定资产、无形资产、货币共计6,971.19万元。增资完成后投资方将持有被投资方11.61%股权，原股东将持有被投资方88.39%股权。
3、资产交割
在2019年12月31日前，投资方将全部用于出资的资产交付至被投资方。
4、员工安置
本协议各方同意按照“人随资产走”的原则对与投资方剥离资产相关的员工进行安置。
5、付款安排
在2019年12月31日前，投资方须将其认缴出资的人民币2,000万元现金汇至被投资方的指定银行账户。
6、过渡期安排
（1）过渡期内（本协议指投资方出资资产的评估基准日至资产交割日）投资方与被投资方均不得以任何方式直接或者间接地处置用于出资的资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担。
（2）本协议各方一致同意投资方用于出资的资产在过渡期内，如产生收益，收益由被投资方享有，如产生损失，损失由投资方承担。
7、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8、生效条件
本合同经双方签署并经双方各自有权批准机关审批后生效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、为进一步响应国家深化媒体融合的发展战略，围绕建设“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”的战略目标，公司在着力发展和培育数字娱乐、数字体育、大数据产业基础上，加快培育融媒体产业。2019年11月，公司研发的融媒体云平台上线并启动运营，迈出了基于大数据产业为媒体融合创新赋能的第一步。本次融媒体公司接受浙报控股资产及现金出资，将有效丰富公司融媒体平台内容及技术相关资源，扩充融媒体公司流动资金，有利于进一步提升融媒体平台的技术创新能力和核心竞争力，加快培育和推进公司融媒体产业发展。
2、本次关联交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易应当履行的审批程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士在董事会上回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需经公司股东大会及有关部门批准。
公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年12月 31日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-084
浙报数字文化集团股份有限公司
关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 进行现金管理金额：不超过人民币10亿元，在额度内资金可以滚动使用
● 资金来源：闲置自有资金
● 进行现金管理的类型：安全性高、流动性好的现金管理产品
● 进行现金管理的期限：自2020年1月22日起一年
2018年1月22日，经公司第八届董事会第六次会议审议批准，授权公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2018年6月21日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，变更暂时闲置自有资金购买理财产品为进行现金管理，投资范围包括安全性高、流动性好的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品等。
2018年12月11日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，授权公司使用不超过人民币10亿元的自有资金进行现金管理，投资范围包括安全性高、流动性好的现金管理产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
上述授权将于2020年1月21日到期，现根据公司年度资金计划，结合近期现金流情况，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在前次授权到期后，继续授权公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
一、进行现金管理的基本情况
1、进行现金管理的目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过人民币10亿元的自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。
2、进行现金管理的授权金额
公司拟继续对总额不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、进行现金管理的种类
安全性高、流动性好的现金管理产品。
4、进行现金管理的期限
自2020年1月22日起一年内。
5、实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。
6、本次授权进行现金管理不涉及关联交易。
二、相关审议程序
公司继续使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司2019年12月30日召开的第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
三、风险控制措施
1、公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对现金管理的安全性、期限和收益情况选择合适的现金管理产品，由财务总监进行审核后提交总经理审批；
2、公司财务部建立台账对现金管理产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事独立意见
“公司本次授权继续使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币10亿元，授权期限自2020年1月22日起一年内。在上述额度内，资金可以滚动使用，公司将选择安全性高、流动性好的现金管理产品。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次继续使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
公司本次继续使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意该项议案。”
五、对公司的影响
在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、截至本公告日，公司累计进行现金管理的余额
截至本公告披露日，公司自有资金累计进行现金管理的余额为人民币0元。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-085
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届董事会第三十八次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三十八次会议于2019年12月30日以通讯会议方式召开，会议通知于2019年12月27日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股股东浙报控股拟增资融媒体公司暨关联交易的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的临2019-083《浙数文化关于控股股东拟对公司全资子公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司继续使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的现金管理产品，授权期限自2020年1月22日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。
内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的临2019-084《浙数文化关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-086
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届监事会第三十四次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第三十四次会议于2019年12月30日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股股东浙报控股拟增资融媒体公司暨关联交易的议案》
同意公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）拟以相关资产作价4,971.19万元以及2,000万元现金对公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动公司”）的下属全资子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司（以下简称“融媒体公司”）进行增资。本次增资融媒体公司投前估值为53,067.98万元，增资完成后浙报控股将持有融媒体公司11.61%股权，智慧盈动公司将持有融媒体公司88.39%股权。
本次融媒体公司接受浙报控股资产及现金出资，将有效丰富公司融媒体平台内容及技术相关资源，加快培育和推进公司融媒体产业发展。本次交易不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。内容详见公司同日于上交所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的公告。
表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司继续使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自2020年1月22日起一年。公司进行现金管理将不影响公司日常经营资金需求和资金安全，有利于合理利用闲置自有资金。内容详见公司同日于上交所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的公告。
表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
2019年12月31日
