哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

(上接409版)

2、嘉源实业应在工商变更前支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的20%；在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的31%；在工商变更登记手续完成后18个月内将剩余股权转让款付清，金额为股权转让款总额的49%。

（三）股权转让工商变更及有关费用的承担

1、工商变更：当哈高科收到第一笔股权转让款后，哈高科应配合嘉源实业在哈高科股东大会审议通过交易后的6个月内完成标的股权的工商变更手续。该等股权变更登记的工商手续完成之日为资产交割日，如因监管机构审批、备案、登记等程序原因导致未能在上述期限内完成资产交割的，办理期限相应顺延。

2、双方应配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，并办理因标的股权转让所需的交接事宜。

3、双方标的股权转让中产生的各项税费由双方根据法律法规各自承担。

（四）违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如嘉源实业未能按规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。嘉源实业向哈高科支付违约金后，如嘉源实业的违约给哈高科造成的损失超过违约金数额，或因嘉源实业违约给哈高科造成其它损害的，不影响哈高科就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

(五)合同的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，且经哈高科股东大会审议通过之日起生效。

五、关联交易目的及对本公司的影响

出售浩韵控股部分股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。本次交易完成后预计将增加本公司利润约918万元。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。请广大投资者注意投资风险。

七、历史关联交易情况说明

过去12个月内，本公司未与嘉源实业发生关联交易（不含本次交易）。

八、备查文件

1、经独立董事事前认可的意见

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、浩韵控股2018年及2019年1-9月财务报表

4、浩韵控股审计报告

5、浩韵控股45%股权所涉及的股东部分权益价值评估报告

6、《股权转让协议》

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-053

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

关于出售普尼太阳能（杭州）有限

公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）向浙江汇盈电子有限公司（以下简称“汇盈电子”）转让本公司持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）（以下简称“本次交易”）, 交易价格为6,782万元（大写：人民币陆仟柒佰捌拾贰万元）。双方于2019年12月27日正式签署《股权转让协议》。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交哈高科股东大会审议，需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批。本次交易能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批、是否最终实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易进展

本公司拟向汇盈电子转让普尼公司的全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）。2019年7月1日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易，详见本公司于2019年7月1日披露的公告（临2019-027）。2019年12月27日，本公司与汇盈电子正式签署《股权转让协议》，哈高科将持有的普尼公司的股权转让给汇盈电子，本次交易的交易价格为人民币6,782万元。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：普尼太阳能（杭州）有限公司

住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路9-1号

法定代表人：虞希清

组织形式：有限责任公司

注册资本：2250万美元

成立日期：2009年9月7日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:太阳能应用技术;生产:薄膜太阳能电池、光伏组件,销售自产产品;光伏电池、组件、逆变器、电缆、支架、汇流箱、变压器、直流柜、交流柜、并网柜的销售及进出口;服务:光伏电站工程的设计、咨询,机电设备安装[除承装(修、试)电力设施],充电设施运营,物业管理,停车场管理;电力供应(含配售电)(凭许可证经营);承接:新能源工程(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

■

2、主要财务数据（经审计）：

（单位:万元）

■

（二）交易价格确定原则和方法

公司聘请具有证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对普尼公司2018年度及2019年1-5月财务报表进行审计。公司结合对普尼公司的历史投资及审计结果，与汇盈电子协商确定最终交易价格为6,782万元。

三、协议主要内容和履约安排

（一）协议主体及签订时间

转让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

受让方：浙江汇盈电子有限公司

目标公司：普尼太阳能（杭州）有限公司

协议签署时间：2019年12月27日

（二）标的股权转让价格及支付方式

1、 经双方友好协商一致，确定本次股权交易价格为6,782万元（大写：人民币陆仟柒佰捌拾贰万元）。

2、汇盈电子应在工商变更前支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的20%；在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的31%；在工商变更登记手续完成后18个月内将剩余股权转让款付清，金额为股权转让款总额的49%。

（三）股权转让工商变更及有关费用的承担

1、工商变更：当哈高科收到第一笔汇盈电子股权转让款后，哈高科应配合汇盈电子在协议生效后6个月内完成标的股权的工商变更手续及其他审批/备案等手续（如需）。该等股权变更登记的工商手续完成之日为资产交割日，如因监管机构审批、备案、登记等程序原因导致未能在上述期限内完成资产交割的，办理期限相应顺延。

2、双方应配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，并办理因标的股权转让所需的交接事宜。

3、双方标的股权转让中产生的各项税费由双方根据法律法规各自承担。

（四）违约责任

1、 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、 如汇盈电子未能按本合同第二条的规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。汇盈电子向哈高科支付违约金后，如汇盈电子的违约给哈高科造成的损失超过违约金数额，或因汇盈电子违约给哈高科造成其它损害的，不影响哈高科就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

（五）合同的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，且经杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局审批通过之日起生效。

经核实，汇盈电子近三年财务状况良好，有支付能力，股权转让款项无法收回的风险较小。

四、交易目的及对本公司的影响

出售普尼公司股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。本次交易完成后预计将增加公司利润0.41万元。

五、交易应当履行的审议程序

本次交易已于2019年7月1日经第八届董事会第十四次会议审议通过。

六、风险提示

本次交易需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批，能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

2、普尼公司审计报告

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-051

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。

本次权益变动后，本公司控股股东由浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）变更为新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”），上市公司实际控制人仍为黄伟先生。

本次权益变动中：1、信息披露义务人新湖控股、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；2、信息披露义务人山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；3、信息披露义务人新湖集团因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。

本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、本次权益变动情况

2019年7月1日，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈高科”）召开第八届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

2019年12月30日，哈高科召开第八届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）99.73%股份。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,681.30万元，本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即72,252,713股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，哈高科控股股东为新湖集团，新湖集团为黄伟先生控股公司，即黄伟先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，新湖控股将成为上市公司的控股股东，黄伟先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即72,252,713股。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上市公司指定信息披露媒体上的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》。此外，根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本公告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；

2、中国证监会核准本次交易的相关事宜；

3、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；

4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网有限公司对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本公告出具日，上述备案工作尚待完成；

5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2019年12月30日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第十八次会议相关事项的独立意见

一、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）其他全部16名股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份（以下简称“本次购买资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资金（上述交易以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司第八届董事会第十八次会议于2019年12月30日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。公司董事会审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司符合实施本次交易的各项条件。本次交易方案以及签订的相关交易协议等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

5、本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、本次购买资产的交易对方中的新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司，其控股股东与本公司的控股股东均为浙江新湖集团股份有限公司；本次重组完成后，新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司将持有本公司超过5%以上的股份。本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

综上所述，我们同意本次交易方案及公司董事会的整体安排，并同意将上述与本次交易相关的议案、文件提交公司股东大会审议。

二、我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第十八次会议审议的关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权（以下简称“本次资产出售”）的议案及相关资料，并对相关事项发表独立意见如下：

本次资产出售交易定价依据充分、价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则；本次资产出售的标的资产已经具有证券、期货等相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议本次资产出售事项的表决程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意本次资产出售的关联交易事项，并同意将相关议案及文件提交公司股东大会审议批准。

独立董事签名：

韩东平 何慧梅

签署日期：2019年 月 日