天津创业环保集团股份有限公司
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-053
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年12月27日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂委托运营协议》之《补充协议》的议案
具体详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂委托运营补充协议》的日常关联交易公告”。
本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
二、关于申请贷款额度的议案
根据本公司2020年1月一3月经营计划资金需要，为满足公司生产需要，2020年1月一3月公司新增贷款额度不超过人民币18亿元。
经审议，董事会同意本公司2020年1月-3月贷款额度不超过人民币18亿元的贷款，并授权董事长/总经理在合理控制资金成本的情况下具体实施。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、关于建立职业经理人团队的议案
为深化国有企业改革，积极推进企业领导人管理方式创新，根据天津市委市政府关于《进一步深化国企改革的实施意见》，以及本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司《关于在集团所属国有及国有控股企业推行市场化选聘职业经理人制度的实施意见》等相关规定，本公司拟藉此时机推行职业经理人机制，建立职业经理人团队及市场化业绩考核与薪酬体系。
（一）关于建立职业经理人团队
结合公司战略规划目标及实现路径，公司将总经理岗位、功业务拓展方向副总经理岗位、建设管理方向副总经理岗位、运营管理方向副总经理岗位、区域管控方向副总经理岗位、科技创新方向副总经理岗位、总会计师岗位明确纳入职业经理人团队；除总会计师岗位外，其他岗位采取公开竞聘的方式进行选聘，公司现任高管人员参与竞聘。通过公开竞聘，公司现任总经理唐福生先生，副总经理赵毅先生、张强先生、张健先生、李杨先生，现任总工程师李金河先生，分别竞聘成功上述岗位。
总会计师岗位仍由现任总会计师彭怡琳女士担任。
董事会同意由总经理唐福生，副总经理赵毅、张强、张健、李杨、李金河，总会计师彭怡琳组成职业经理人团队；同意聘任李金河为公司副总经理。上述职业经理人任期自2020年1月1日起至公司第八届董事会届满（2021年12月17日）。职业经理人将就其工作职责、权利义务等分别与公司董事会签署聘任合同，并将根据公司战略规划目标、年度经营计划，签署年度经济目标责任书及任期经营业绩责任书。
第八届董事会聘任的本公司其他高级管理人员职务不变。
（二）关于建立市场化业绩考核与薪酬体系
建立原则及依据：公司选取了多家水务环保行业企业作为参考，对企业效能、人工成本投入、高管薪酬等指标进行对标分析，同时结合公司战略规划及经营业绩实际情况，建立适合的薪酬与考核体系。
薪酬分配原则：强调市场化职业经理人的贡献、能力和责任，对贡献多、能力强、责任大的经理人员给予与之相匹配合理回报，形成“利益共同体”，体现多劳多得；强调与公司发展同步的短、中、长期效益的结合，将薪酬划分为月度、年度、聘期三个不同的兑现期限，形成“命运共同体”。
考核原则：职业经理人考核遵循定量与定性相结合、短期效益目标与长远业绩发展相结合、经济效益创造与社会责任履行相结合、公司业绩评价与个体业绩评估相结合的原则。考核方式分为年度考核和任期考核，年度考核以公历年为考核期，兑现绩效年薪；任期考核以三年为考核期，兑现任期激励。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2019年12月31日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-054
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂
委托运营补充协议》的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。
● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次日常关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年7月1日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）续签了《张贵庄污水处理厂委托运营协议》（以下简称“原委托运营协议”），由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂（以下简称“该污水厂”）提供委托运营服务，期限自2019年7月1日至2020年6月30日止。该污水厂已完成提标改造，出水排放指标执行天津市《城镇污水处理厂污染物排放标准》(DB12-599-2015)A标准。就执行新出水水质标准后的服务费标准，天津城投聘请独立第三方审计机构进行核定，新污水厂运营协议暂按每月服务费419.8万元执行。待审计完成后，订约方有可能按照审计结果再行签署《补充协议》，重新约定服务费标准。
上述具体内容详见2019年7月2日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”。
目前，运营成本的第三方核算工作已经完成，双方已就新的出水水质标准下的运营服务费标准进行了协商，并达成一致意见，于2019年12月31日签署《张贵庄污水处理厂委托运营补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》主要涉及运营服务费标准的调整。原运营服务费为419.8万元/月，现拟调整为：以服务费单价0.98元/立方米进行核算，水量核定以每月实际污水处理量为核定依据，且不超过24万吨/日，即月度运营服务费=服务费单价×月度实际水量。按照新的运营服务费标准及目前运行的实际情况，本公司2019年每月收取的运营服务费约为660万元，按照不超过24万吨/日的规模，2020年每月服务费上限为713.44万元。
《补充协议》将追溯调整自2019年1月1日起的运营服务费，即天津城投将新、老服务费标准下的运营服务费差额，随2019年第四季度的运营服务费一并支付给本公司。
2019年度，本公司运营张贵庄污水处理厂预计收取的委托运营服务费总额上限为7,920万元。
除上述外，原委托运营协议条款不变。
天津城投是本公司控股股东天津市政投资有限公司的控股股东，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。
2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况
本公司第八届董事会第二十三次会议于2019年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年12月27日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂委托运营协议》之《补充协议》的议案”（以下简称“本议案”）。
本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3. 独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况
独立董事对公司提供的“关于与关联方签署《张贵庄污水处理厂委托运营协议》之《补充协议》的议案”进行了事前审核。经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为此次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将此次日常关联交易提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，并按规定进行披露。
4.独立董事对该日常关联交易的独立意见
经过认真的审查，独立董事认为此次日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂取得服务收入。交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为此次日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况
本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2018年本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）取得收入共计5,037.6万元（详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。该项业务2018年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。
2.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投分别签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2018年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）取得收入共计约929.81万元（详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2018年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。
3. 2018年1月1日、2018年4月1日，本公司及全资子公司天津中水有限公司、控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司，分别与关联方天津金融城物业服务公司（以下简称“天津金融城”）就2018年第一季度、第二季度的物业服务续签了物业服务合同，合同总金额为344.04万元（详见本公司于2018年4月4日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”）；该项业务2018年预计金额与实际金额一致。
根据上述协议，2018年本公司向关联方天津城投提供劳务实际发生金额共计5,967.41万元；2018年本公司接受关联方天津金融城提供的劳务实际发生金额共计344.04万元。
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（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
1.按照 2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》以及2019年12月31日签署的《补充协议》，2019年度，本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）预计金额不超过7,920万元。
2. 按照2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2019年度，本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）预计金额不超过1,151.35万元。
综合上述协议，2019年本公司为天津城投提供劳务预计金额不超过9,071.35万元。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：
名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
法人代表：李宝锟
注册资本：67,700,000,000元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。
（二）与上市公司的关联关系
天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）价格调整及结算
该污水厂委托运营服务费按第三方审定后的服务费单价0.98元/立方米进行核算，水量核定以每月实际污水处理量为核定依据，且不超过24万吨/日，超出部分不予结算。即月度水费=服务费单价*月度实际水量（不超过24万吨/日），由天津城投按季度进行拨付。
（二）关于2019年度服务费
该污水厂自2019年1月1日正式执行天津市地标A标准，故调价日期起始日为2019年1月1日。
依据第三方确定的上述服务费单价，以及双方签订的原《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，双方对2019年委托运营服务费重新进行了核算，在核减去天津城投已拨付的2019年前三季度运营服务费的基础上，2019年前三季度运营服务费的差额部分与2019年第四季度水费，由天津城投一次性拨付给本公司。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于天津城投不具备污水厂运行相关资质，同时天津城投也不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投委托本公司运营该污水厂。本公司专门运营及维护污水处理厂，订立《补充协议》有助于本公司从运营该污水厂中获取盈利。《补充协议》的条款是经订约方公平磋商后确定。本公司董事认为《补充协议》是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。
截止2018年12月31日，本公司经审计的营业收入为244,751.5万元。本次日常关联交易2019年度金额预计上限为9,071.35万元，仅占本公司营业收入的3.71%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2019年12月31日
