西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2019-047
西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2019年12月20日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2019年12月31日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
审议并全票通过了公司关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案；
由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将公司关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司董事会在审议关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2019-048）。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2019-048
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为保证公司御宴宫提升改造项目的顺利实施，充分利用专业优势提高投资及建设效益，控制投资概算，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，公司委托西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团，公司关联方）为御宴宫提升改造项目的代建方，承担御宴宫提升改造项目的建设组织及管理工作，同时由于公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司具体负责御宴宫项目的运营管理，故为该项目的管理方。公司作为委托方与代建方文商集团、管理方大唐芙蓉园景区管理分公司签订《御宴宫提升改造项目代建合同》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次代建方文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司第一大股东的母公司）的全资子公司，与公司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司第一大股东的母公司）的全资子公司，故与公司存在关联关系。
（二）关联人基本情况
文商集团成立于2005年9月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4-5层，注册资本：陆亿元人民币，法定代表人：王翔，主营业务：基础设施、旅游景区的建设、开发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；国内商贸；建筑工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，文商集团总资产82.51亿元，净资产13.34亿元，2018年度实现营业收入16亿元，净利润1.54亿元。文商集团符合《西安曲江新区国有投资工程建设项目管理办法》规定的代建单位条件，其生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称和类别
本次交易为公司委托文商集团代建管理御宴宫提升改造项目，为接受劳务类别。
代建项目为御宴宫提升改造项目，项目位于西安市雁塔区芙蓉西路99号，建设内容包括御宴宫地上部分提升改造（包括原装饰及安装工程拆除、建筑结构提升改造及加固、水暖电空调及弱电系统安装调试、外立面翻新、宴会厅顶部构造升高、西墙外扩等,具体以施工图纸为准）。项目总投资约1.2亿元。
（二）关联交易定价原则和方法
本次关联交易遵循市场定价原则。
（三）成交价格
代建费含税费率为5%，代建费暂定总价453万元（大写：肆佰伍拾叁万元整），代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额（不含项目前期策划费、采办费用、财务费用、管理费以及向政府部门缴纳的市政公用设施配套费、劳保统筹费等）为基数。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《御宴宫提升改造项目代建合同》主要条款如下：
（一）委托事项：
1.前期事项：
1.1负责投资概算和建设资金使用方式、建设周期控制。
1.2负责项目的勘察、检测、设计（初步、总平及单体、施工等全部设计内容）并办理项目规划、设计、施工等审批手续。
1.3负责前期工作中有关招投标事务的组织（组织招标活动、发出中标通知等）。
1.4其他事务：项目建设所必须的工程预算编制。
2.建设组织和管理：
2.1负责施工、采购等事务的组织和管理（包括招标活动、签订相关合同、监督施工及材料供应等）。
2.2制订建设资金使用及施工现场管理制度，确保建设资金的使用效率和施工现场的秩序和协调。
2.3制订设计、施工等的变更审批制度，及时向公司通报建设过程中包括资金使用及施工进度在内的各种情况。
2.4对公司提出的工程设计或施工变更引起的投资概算增减情况进行核算并报公司确认。
2.5组织工程的中间验收，在项目具备竣工验收条件时，组织竣工验收并通知公司参与和监督审核；在项目移交给公司之前，负责管理和照看。
2.6负责协助公司进行项目工程审计，编制工程结算报告，收集和整理项目建设资料并形成完整资料，在项目移交时向公司移交。
2.7办理项目竣工验收合格备案手续。
2.8负责项目质保期的维护管理,协助公司与有关单位签署质量保修书,受公司委托与施工方商定处理维修返修内容和费用，所需费用按照施工合同和质量保修书内容处理。
（二）委托事项的开展方式
1.下列事项，文商集团应以公司的名义开展并完成：
1.1前期和施工过程中的招投标活动的组织及与中标单位的签约等。
1.2建设过程以及施工现场的协调和管理（包括设计变更审批制度及管理制度的制定和执行）。
1.3工程竣工结算报告的编制、项目及其完整资料的移交。
2. 文商集团以公司名义完成工作时，文商集团应做到：
2.1文商集团编制的项目招标文件应经公司审核确认；在确定中标人时应听取公司的意见，与中标人的相关合同（正式文本）应报公司至少肆份备查。
其他非经招标程序签订的合同（正式文本）或协议等亦应向公司报送备案。
2.2建设过程中的变更审批制度应经公司审核确认，非遵照该制度规定的程序进行的任何设计、施工或材料等变更，由文商集团自行承担相关责任。
（三）委托期限
委托期限暂定为12个月，实际期限自合同生效之日起，至本项目代建管理工作完成止。
上述期限经双方同意，可以适当缩短或延长。
（四）公司的权利与义务
1.有权对文商集团的建设行为进行监督，并对违规违约行为予以纠正。
2.有权要求文商集团赔偿因擅自变更建设内容、扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长，投资增加或工程质量不合格所造成的损失。
3.有权审核文商集团提交的设计变更审批制度及施工管理制度并依此对相关事务作出决定或核准。
4.完成项目委托建设的各项条件并向文商集团交付施工场地，协助文商集团办理项目建设审批手续。
5.协调文商集团在项目审批和建设中与项目有关的各个政府行政主管部门以及其他单位之间的关系。
6.组织、协调文商集团完成项目建设过程中的招标，负责工程量清单和拦标价的委托编制及工程结算的委托审计工作。
7.负责项目的资金筹措，并根据合同的约定支付建设资金。如因公司未按约定支付建设资金，造成项目停窝工等一切损失由公司承担。
8.参与和监督项目的竣工验收并在验收合格后接收文商集团的包括工程资料在内的项目移交。
9.审查文商集团提交的工程结算报告并提出相关意见，必要时可以组织工程审计单位对工程结算报告进行审计。
10.委托期限内，除合同另有约定外应在7日内就文商集团书面提交并要求作出决定的一切事宜给予书面答复。
11.公司负责项目招标全过程监督工作，及拦标价的委托编制工作。
（五）代建方文商集团的权利和义务
1.根据公司意向进行立项，编制项目建议书、可行性分析、投资概算以及项目使用功能配置及建设标准，报公司审批。
2.据公司已审批的项目建议书、投资概算以及项目使用功能配置及建设标准，组织开展项目的勘察、规划、设计等工作并报公司审核确认。
3.会同公司提出工程设计要求，组织开展工程设计方案评审和工程勘察、规划设计；组织设计单位进行工程设计优化和技术经济方案比选并进行投资控制；文商集团严格按照公司要求进行限额设计。
4.根据公司批准的初步设计批复及有关规定编制招标方案及文件，在公司审核确认后组织招投标活动并以公司名义与中标单位签订相关合同。
5.负责办理合同约定的项目建设审批相关手续工程规划许可证。
6.按约定向公司报告项目进度及资金的使用计划。
7.组织工程的中间验收；项目建设中需组织考察、调研工作时，费用由文商集团承担；在项目具备竣工验收条件时，组织竣工验收并通报公司参与和监督。
8.负责协助公司完成项目工程审计，工程决算工作，将项目的竣工资料及相关技术资料整理归档，并向公司移交。
9.负责向公司提供与相关勘察、设计、施工、检测等单位签订的工程保修文件及扣留的保修金，在工程保修期内，应公司要求负责督促上述单位履行保修义务。
10.代建项目如果出现重大变更或重大签证，文商集团应该认真组织资料并及时向公司申请签证。工程签证必须遵循多方控制、层层审核的原则，签证内容及工程量必须经过现场监理工程师、现场代表、工程部负责人、预算人员、文商集团主管领导审核、委托单位领导最终审定后实施；对项目的认价资料文商集团应该严格调研核价，并向公司提供详细的认价资料（材质、产地、生产日期等）。
11.组织工程中间验收，会同公司、监理单位组织竣工验收，对工程质量实行终身负责制。
12.项目在竣工验收并交付使用后文商集团应及时分析项目情况、认真分析整个项目的投资情况，如果有超出立项投资情况的，应认真分析超出原因，组织相应资料，以书面形式汇报公司，办理追加手续，并负责工程保修管理，组织项目后评估。
13.项目结束后文商集团应该向公司提供一套完备的资料其中包括：文商集团相关资质、项目前期立项批复、投资概算、招投标完整资料、认质认价单、签证、设计变更、开竣工报告等相关资料并附相应电子版。
14. 文商集团在项目管理过程中严格按照法律法规，建设制度完成各项管理工作，并留存项目资料，保证项目审计合法合规。同时文商集团应全面负责省市及国家相关单位对该项目的检查工作。
（六）管理方大唐芙蓉园景区管理分公司的权利和义务
1.负责工程竣工后的接收工作；
2.应公司要求，作为公司的分公司，负责与项目有关的各类款项支付工作；
3.负责组织项目财务决算工作；
4.应公司要求按合同约定向文商集团支付经公司确认的代建管理费，且公司要求代建管理费发票由文商集团直接向大唐芙蓉园景区管理分公司开具；
5.配合公司做好项目方案确认及其他相关现场沟通协调工作。
（七）代建费用的计算标准及支付方式
1.计算标准：
1.1代建费含税费率为5%，代建费暂定总价453万元（大写：肆佰伍拾叁万元整），代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额（不含项目前期策划费、采办费用、财务费用、管理费以及向政府部门缴纳的市政公用设施配套费、劳保统筹费等）为基数。
2.支付方式：
代建费按季支付，金额按公司审定的工程进度款或工程结算款乘以代建费费率确认后按80%支付，支付日期为每季末次月25日前。工程结算通过审计部门的审计后，10个工作日内支付至代建费结算额的95%；工程财务决算完成后10个工作日内支付剩余5%。
3.鉴于大唐芙蓉园景区管理分公司作为代建项目的管理方和资产使用方，承担资产相关的所有税费，公司要求每次付款前，文商集团须向大唐芙蓉园景区管理分公司提供相应金额的增值税专用发票及收据。
（八）违约事项及责任
1.三方（指公司、文商集团、大唐芙蓉园景区管理分公司）均应全面实际地履行合同规定的各项义务，任何未按合同约定履行或未适当履行的行为，应视为违约事项。
2.三方均有权就因其他方原因造成的损失提出索赔，如果该索赔要求未能成立，则索赔提出方应补偿由该索赔给他方造成的各项费用支出及损失。
3.因文商集团原因出现以下情况，文商集团应按以下约定承担责任：
工程质量不合格的，应督促施工单位负责整修直到合格；如无法整修或整修不能合格的，文商集团承担因管理过错造成的损失，该损失不得超过文商集团收取的管理费总额。
4. 文商集团应严格保守公司的商业机密，未经公司授权或同意，不得将属于保密性质的信息、资料等向第三方披露。
5.因合同“（十）第3.4款”以及不可抗力导致合同不能全部或部分履行，双方协商解决相关事宜。
6．公司未按合同约定时间支付代建费的，每逾期一天，应向文商集团承担代建费总额万分之一/日的违约金，逾期达 30 天的，文商集团有权暂停代建服务。
（九）建设资金的支付、管理及协调事宜
1.按照工程实际完成的月进度支付建设资金。
2. 文商集团根据实际工作进度和资金需求，每月18日（遇周末顺延）向公司提出工程项目未来三个月资金使用滚动计划，以便大唐芙蓉园景区管理分公司合理安排建设资金，及时付款。
3. 文商集团每月25日之前，将各审核确认的月进度报表汇总，向公司编制报送《项目进度月汇总报表》，并督促签约单位提供费用票据，办理工程款的支付。
4. 公司每月及时对文商集团报送的《项目进度月报表》审核完毕，并负责按照监理公司及文商集团审定进度的约定比例（前述比例应以施工合同约定为准）核定当月进度款支付额，大唐芙蓉园景区管理分公司按照施工合同约定的付款时间节点将审核确认的进度款支付给施工方。
5.工程竣工，委托造价咨询机构结算审核完毕，且公司确定最终审定造价后30日内，由公司支付施工方至审定造价的97%，剩余3%待质保期满且办理完质保金结算后，一个月内一次付清。
6.委托期间，如公司未按合同约定情形支付建设资金，由此造成的工期延误、违约等一切损失和法律责任均由公司自行承担。
（十）合同生效与变更、解除和终止
1.合同自三方签字盖章之日起生效。
2.任何对合同的修改、补充、变更，均应以书面形式进行。
3.合同解除：
3.1合同经三方协商一致达成书面解除协议后可以解除；
3.2出现不允许以合同约定的形式提供服务的国家政策变化原因，可以解除合同；
3.3合同法中关于委托合同解除的规定；
3.4文商集团在前期可行性研究中认为项目不适宜建设或需要做重大调整，公司采纳此结论（建议）从而导致合同无法继续履行的；
3.5文商集团未履行全部或部分代建义务，而又无正当理由，公司可以发出警告经两次警告通知仍未履行义务的,公司有权解除合同，且由文商集团赔偿因此给公司造成的损失。
3.6当事人一方要求变更或解除合同时，应当在30日前以书面形式通知其他各方。因解除合同使其他各方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负责赔偿。
4.合同履行终了或被依法依约解除后终止。
（十一）合同解除后代建费用结算原则
1.合同在履行过程中，因不可抗力和国家政策变化等被解除时或发生合同约定解除事由导致合同解除时，公司应按照文商集团实际完成的投资总额为基数，按约定代建费率及合同约定时间向文商集团支付相应的代建费用。
2.公司违约导致合同被解除时，除按照文商集团实际完成的投资总量支付相应的代建费外，还应按照该代建费总额的20%向文商集团支付违约金。
3. 文商集团违约导致合同被解除时，文商集团应按代建费总额的20%向公司支付违约金。
4.由于文商集团原因造成工程质量不合格，工期延误，文商集团应赔偿因此给公司造成的损失。
（十二）成本控制及奖惩措施
1.代建单位对代建内容须实行目标成本控制，参考投资概算、项目的特点及相应经济指标、社会平均生产水平确定目标成本控制额。
2.目标成本控制的内容应该包含项目的全部建安工程费用、各项检验检测费用及总包单位应支付的分包单位配合费等全部内容，若代建从设计阶段开始，则要从设计阶段开始控制。
3.建设单位扩大(减小)工程规模、提高(降低)建设标准等情况发生时，应及时向建设单位申请，设计变更获得批准后，方可调整目标成本。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为保证御宴宫提升改造项目的顺利实施，与代建方文商集团、管理方大唐芙蓉园景区管理分公司签订《御宴宫提升改造项目代建合同》，委托文商集团作为代建方代建御宴宫提升改造项目。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月31日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会对关联交易的审核意见为：
公司董事会在审议关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于御宴宫提升改造项目代建合同的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与文商集团年初至本次披露日及过去12个月内发生的关联交易均为日常关联交易，公司已于2019年4月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了公司关于日常关联交易的议案，详细列示了公司2018年度日常关联交易实际发生情况及对2019年度日常关联交易的预计情况，详情请参见2019年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。该议案还经公司2018年年度股东大会审议通过，详情请参见2019年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相同的交易为公司委托西安曲江国际会展投资控股有限公司作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程项目，发生的代建费969.21万元（未经审计）。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年12月31日
