福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-001
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年12月31日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年12月27日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司为江西龙琴生态农业综合开发有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2020-002）和《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟在江西省吉水县投资设立子公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在江西省吉水县投资设立子公司，建设育肥养殖小区，从事商品猪育肥业务。目标公司注册资本5,000万元，由公司认缴出资5,000万元，占注册资本比例100%。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟在江西省吉水县投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-003）。
（三）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2020年1月17日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-004）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年1月2日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-002
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西龙琴生态农业综合开发有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币3,500万元
● 本次担保是否有反担保：有
● 截至2019年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,989.19万元。
2019年12月31日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为江西龙琴生态农业综合开发有限公司（以下简称“江西龙琴”）拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与江西龙琴于2019年8月30日签署了《租赁意向协议》，由江西龙琴在江西省抚州市投资建设养殖场项目（以下简称“新建猪场”），建成后租赁给公司用于生猪养殖。该事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署租赁意向协议的公告》（公告编号：2019-129）。
江西龙琴拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,500万元的借款。为支持江西龙琴顺利从金融机构获得贷款，保障新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为江西龙琴前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
关于本次拟提供的对外担保，公司将要求江西龙琴的全部股东将其持有的江西龙琴100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时江西龙琴本次融资资金的使用由公司参与监管。
江西龙琴尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签署与上述借款合同有关的具体担保文件。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：江西龙琴生态农业综合开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邓龙华
成立日期：2013年3月20日
注册地点：江西省抚州市临川区孝桥镇中洲村
注册资本：5,000万人民币元
经营范围：农产品种植、收购、加工、销售；花卉苗木种植、销售；非全民水域鱼类养殖、销售；畜牧业养殖、加工、销售（种畜除外）；预包装食品销售（凭食品许可证经营）；农业废弃物的循环利用；生物颗粒燃料生产及销售（危险品除外）；禽类孵化；猪肉销售；机械设备销售；日用百货销售；场地租赁；场地出租；设备租赁；设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：邓龙华持股60%，罗素琴持股40%。
江西龙琴2018年及2019年11月末的主要财务数据如下：
单位：万元
■
江西龙琴与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
江西龙琴尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为江西龙琴与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）江西龙琴股东将其持有的江西龙琴100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保；
（2）融资资金监管：江西龙琴融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管；
（3）根据公司与江西龙琴签订的《租赁意向协议》，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，江西龙琴应按投资金额的50%将新建猪场转让给公司。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司为合作方江西龙琴的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次拟对外提供担保有利于加快推进公司拟承租的养殖场建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为江西龙琴生态农业综合开发有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：公司本次拟为合作方江西龙琴生态农业综合开发有限公司与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，有利于保障公司拟承租的新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月30日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额29,712.32万元，占公司最近一期经审计净资产的36.51%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为85,330.66万元，占公司最近一期经审计净资产的104.86%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为4,298.85万元，占公司最近一期经审计净资产的5.28%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,520.00万元，占公司最近一期经审计净资产的76.83%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,989.19万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额916.88万元。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年1月2日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-003
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟在江西省吉水县投资
设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的公司名称：名称待定，以正式工商注册后为准
● 投资金额：人民币5,000万元
● 特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉水县傲禧农牧有限公司在江西省吉水县投资建设存栏规模为10,000头母猪的商品母猪场，项目产品主要是商品仔猪，为配套该项目的自主育肥能力，公司拟在当地投资新设全资子公司（名称待定，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）建设育肥养殖小区，从事商品猪育肥业务。目标公司注册资本5,000万元，由公司认缴出资5,000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经公司2019年12月31日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：目标公司名称待定，以正式工商注册后为准。
2、注册资本：人民币5,000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：生猪的生产、销售及服务。（以正式工商注册后为准）
四、公司最近已经新设立的养殖业务子公司情况
（一）曲阳傲新养殖有限公司
1、公司名称：曲阳傲新养殖有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、注册地址：河北省保定市曲阳县灵山镇小赤涧村村西
5、经营范围：猪的养殖、销售；农业技术开发；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、持股比例：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股70%，曲阳县六马种猪养殖有限公司持股20%，刘建平持股10%。
（二）贵州傲康农牧发展有限公司
1、公司名称：贵州傲康农牧发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万元人民币
4、注册地址：贵州省黔东南州黄平县新州镇槐花工业区永康路（2号路）旁
5、经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、采购、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、持股比例：福建傲农畜牧投资有限公司持股80%，钟良清持股20%。
（三）宁德市大创傲农生态农业科技有限公司
1、公司名称：宁德市大创傲农生态农业科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地址：屏南县甘棠乡甘棠村山里栏林场
5、经营范围：食品科学技术研究服务；农产品初加工活动；农副食品加工；牲畜屠宰加工；禽类屠宰加工；水产品冷冻加工；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；棉花种植；麻类种植；糖料种植；烟草种植；蔬菜种植；食用菌种植；园艺作物种植；水果种植；坚果种植；含油果种植；香料作物种植；其他未列明的饮料作物种植；中药材种植；牲畜饲养；猪的饲养；牲畜批发；家禽的饲养；农牧产品批发；肉类、鲜禽类、蛋类批发；肉、禽、蛋零售；有机肥料及微生物肥料制造（不含易制毒化学品）；生物有机肥料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、持股比例：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股52%，福建屏南大创食品有限公司持股48%。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立子公司系为了配套公司母猪场项目新建育肥基地，增强公司自主育肥能力，本次投资符合公司养殖产业的发展战略和经营规划，本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司设立后，尚需落实养殖用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司的未来盈利状况可能面临宏观环境、运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等不确定因素的影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将密切关注目标公司运营、管理情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年1月2日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-004
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月17日 14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月17日
至2020年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2020年1月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2020年1月16日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年1月16日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
(4)授权委托书格式见本通知附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2020年1月17日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年1月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
