恒逸石化股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的
提示性公告

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-134

恒逸石化股份有限公司

关于部分限售股份解除限售的

提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为50,078,264股，占公司总股本比例为1.76%；

2、本次限售股份可上市流通日期2020年1月3日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1937号），核准恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）向浙江恒逸集团有限公司发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行75,124,910股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元。

2018年12月，公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行320,842,253股股份用于购买嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司和浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）的资产。公司本次发行的股票于2018年12月28日在深圳证券交易所上市。公司本次新增股份的具体情况详见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动及上市公告书》（公告编号：2018-191）。

具体情况如下：

■

上述发行对象富丽达集团和兴惠化纤：

1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

本次申请解除股份限售的股东为富丽达集团、兴惠化纤。其中：富丽达集团申请解除限售股份数为25,039,132股，兴惠化纤申请解除限售股份数为25,039,132股。

二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

（一）浙江双兔新材料有限公司业绩承诺及履行情况

1、承诺内容

富丽达集团及兴惠化纤承诺浙江双兔新材料有限公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

利润补偿期间双兔新材料实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

2、履行情况

2018年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的浙江双兔新材料有限公司2018年度净利润为22,311.05万元，与交易对方业绩承诺数21,500万元比较，完成率为103.77%，实现了其2018年的利润承诺。

■

（二）期末减值补偿承诺及履行情况

1、承诺内容：在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对双兔新材料进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若双兔新材料期末减值额/双兔新材料交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：

应补偿股份数=双兔新材料期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；

上述“减值额”为双兔新材料的初始作价减去双兔新材料的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内双兔新材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、履行情况

利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度，补偿期未满。

■

（三）其他承诺

■

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2020年1月3日；

2、本次可上市流通股份的总数为50,078,264股，占公司股份总数的1.76%；

3、本次申请限售股解除限售的股东：富丽达集团控股有限公司、兴惠化纤集团有限公司：

■

注：富丽达集团控股有限公司的23,860,000股系司法冻结股份。

四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况

■

五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，恒逸石化本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。中信证券股份有限公司对本次公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表

2、股本结构表和限售股份明细

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三十一日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2019-135

恒逸石化股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型银行理财产品

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过人民币1,770,136,667.38元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2019年2月2日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。

根据上述会议决议，具体情况如下：

一、公司购买理财产品的主要情况

1、公司于2019年12月1日-2019年12月31日期间使用募集资金申购保本型理财产品合计人民币0元。

2、公司于2019年12月1日-2019年12月31日期间使用募集资金赎回保本型理财产品的金额为0元。

3、截至2019年12月31日，公司使用募集资金申购保本型理财产品未赎回金额为0元。

二、风险提示

（一）政策风险：产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响产品的发行、投资和兑付等，可能影响产品的投资运作和到期收益。

（二）信用风险：投资的资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人的信用违约风险。

（三）市场风险：产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成产品投资的资产价格发生波动，从而影响产品的收益。

（四）流动性风险：除产品说明书约定的可提前赎回的情形外，不得在产品存续期内提前终止产品，可能面临需要资金而不能变现的风险或丧失其它投资机会。

（五）提前终止风险：在产品存续期间工商银行可根据市场变化情况提前终止产品，可能面临不能按预期期限取得预期收益的风险以及再投资风险。

（六）交易对手管理风险：由于交易对手受经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响产品的投资管理，从而影响产品的到期收益。

（七）兑付延期风险：因产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，而面临的产品期限延期、调整等风险。

（八）不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，可能面临收益遭受损失的风险。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，由公司自行承担，银行对此不承担任何责任。

三、风险控制措施

1、闲置募集资金(不超过人民币1,770,136,667.38元（含本数）)额度内只能购买不超过二个月的保本型银行理财产品。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、理财资金使用与保管情况由审计法务部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及其损益情况。

四、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，通过适度的保本型银行理财产品投资，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

公司本次公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况，具体详见如下表格：

■

截至本公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。本次购买理财产品事项在公司董事会决议授权范围内。

六、其他说明事项

根据公司与中国工商银行签订的《理财服务协议》、与中国银行签订的《大额存单产品说明书》，不超过公司董事会决议授权范围内的认购金额，公司可在协议的有效期内购买理财产品，中国工商银行、中国银行按照约定在理财产品到期后将理财资金划回理财账户。为保证广大投资者便捷、直观的了解和监督公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展及收益情况，保障投资者权益，公司将每月定期公告公司各理财产品的申购、赎回及相关收益的具体内容。

七、备查文件

1、中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品说明书；

2、中国银行股份有限公司大额存单产品说明书。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三十一日