河南明泰铝业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2019-084
河南明泰铝业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月20日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，并于2019年12月30日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见：在保证流动性、资金安全及募投项目建设资金需求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合法律法规及公司章程的要求，同意公司将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
2、审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见：在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和投资者利益。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，特别是损害中小股东利益的情形。且相关审批程序符合法律法规及公司章程的要求，全体独立董事一致同意公司本次使用公开发行可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；
2、《明泰铝业关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》；
3、《明泰铝业独立董事关于公司第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见》；
4、《中原证券关于明泰铝业使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》；
5、《中原证券关于明泰铝业使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2019-085
河南明泰铝业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议的召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月20日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知，并于2019年12月30日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并形成了以下决议：
1、审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。
全体监事一致认为：公司在不影响募集资金投资计划实施的前提下，对暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，实现股东利益最大化，符合公司发展的需要该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。
全体监事一致认为：公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《明泰铝业关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；
2、《明泰铝业关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》；
3、《中原证券关于明泰铝业使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》；
4、《中原证券关于明泰铝业使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2019年12月31日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2019-086
河南明泰铝业股份有限公司关于使用
2017年非公开发行股票部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）于 2019年12月30日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元，募集资金总额为人民币1,078,237,990.10元，扣除与发行有关的费用人民币6,914,237.01元，明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,071,323,753.09元。上述资金于2017年12月5日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“（大华验字[2017]000889号）”验资报告。
本次募投项目为“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，具体投资情况如下：
单位：万元
■
截止2019年12月21日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币77,162.43万元，募集资金余额为人民币33,211.42万元，其中：银行存款211.42万元，暂时闲置资金购买理财产品未到期金额33,000.00万元。
二、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司2017年非公开发行募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
1、投资产品品种
投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币3.3亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
1、公司使用部分2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：在保证流动性、资金安全及募投项目建设资金需求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合法律法规及公司章程的要求，同意公司将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。
2、监事会意见
监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划实施的前提下，对暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，实现股东利益最大化，符合公司发展的需要该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构中原证券认为：明泰铝业本次使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，且明泰铝业独立董事已发表了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理。
六、备查文件
1、明泰铝业第五届董事会第七次会议决议；
2、明泰铝业第五届监事会第六次会议决议；
3、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2019-087
河南明泰铝业股份有限公司
关于使用可转换公司债券部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司在不影响本次可转债募集资金投资计划的前提下，根据有关规定将闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
一、可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]223号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,839.11万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币183,911.00万元，扣除发行费用人民币2,258.44万元，募集资金净额为人民币181,652.56万元。上述资金于2019年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2019]3963号”验资报告。
2019年4月25日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临2019-028号”公告。
2019年12月30日，公司已将实际用于补充流动资金的公开发行可转债募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
本次募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，具体投资情况如下：
■
截止2019年12月21日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币5,520.01万元，募集资金余额为人民币177,273.18万元，其中：银行存款7,273.18万元，暂时闲置资金购买理财产品未到期金额7亿元，暂时补充流动资金10亿元。
三、本次使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2019年12月30日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。
五、独立董事意见
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和投资者利益。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，特别是损害中小股东利益的情形。且相关审批程序符合法律法规及公司章程的要求，全体独立董事一致同意公司本次使用公开发行可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构中原证券认为：公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，且明泰铝业独立董事已发表了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、备查文件
1、明泰铝业第五届董事会第七次会议决议；
2、明泰铝业第五届监事会第六次会议决议；
3、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
