新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

2020-01-02 来源：上海证券报

（上接57版）

8、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

（二）发行可转换债券购买资产的情况

1、发行可转换债券的主体、种类

本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

2、发行对象

发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、发行数量

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：

单位：万元、张、%

■

发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、债券期限

本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

8、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格定价基准日

本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

（2）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

（3）除权除息调整机制

在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

10、转股价格的修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

11、转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

14、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

15、锁定期安排

根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

16、转股股份的来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

17、转股年度股利归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）募集配套资金的普通股发行情况

1、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行数量

本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

4、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

5、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

6、股份锁定期安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（二）募集配套资金的可转换债券发行情况

1、发行可转换债券的主体、种类

本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

2、发行对象

3、票面金额、发行价格

本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、发行数量

本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

5、债券期限

本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

6、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

7、转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

8、转股价格的修正条款

（1）转股价格向上修正条款

（2）转股价格向下修正条款

9、转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

10、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

11、有条件强制转股条款

12、回售条款

13、限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

14、转股股份的来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

15、转股年度股利归属

16、其他事项

本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股、%

■

注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。

（二）本次重组对财务指标的影响

根据上市公司2018年和2019年10月财务报告以及2018年和2019年10月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；

2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；

6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；

7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东天业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

十二、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

■

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）股份锁定期安排

根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

（五）业绩补偿措施

本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提示”之“四、业绩补偿承诺”。

（六）本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，新疆天业2018年及2019年1-10月的基本每股收益分别为0.51元、0.06元，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-10月的基本每股收益分别为1.01元、0.37元。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。

2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（1）风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

① 加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。

② 加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率

公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

③ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（3）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（4）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

新疆天业聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需经中国证监会审批核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易中，根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2019年5月31日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为483,870.95万元，比2019年5月31日经审计后账面净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估增值风险。

（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确约定了天能化工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方约定了明确的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司及中小股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

（五）业务、人员整合风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如业务和人员整合不及预期，则可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。

（七）本次重组摊薄即期回报的风险

（八）同业竞争风险

本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将新增普通PVC和水泥业务，烧碱产能也将得到大幅提升，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商制定了切实可行的避免同业竞争的措施，并在本报告书之“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露，且天业集团针对避免同业竞争的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，相关措施能够有效避免本次交易后上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争，充分保证上市公司及中小股东的权益。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二）行业政策变动风险

标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

（三）行业竞争风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）安全生产及环保风险

自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。

标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。

（六）技术及产品研发风险

氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）税收优惠政策变化风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2016年10月26日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准颁发的编号为GR201665000013的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2019年12月24日下发的《关于新疆维吾尔自治区2019年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2019】246号）文件，天能化工有限公司高新技术企业认定事项公示无异议，且已予以备案，天能化工有限公司经备案的高新技术企业证书编号为：GR201965000120。

若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（八）主要产品毛利率下降的风险

2019年1-10月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的24.84%下降至15.97%，下降8.87个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨所致。

2019年1-10月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的70.22%下降至55.42%，下降14.80个百分点，降幅较大，主要原因系受中美贸易争端影响，烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行，导致烧碱销售价格大幅下降。

未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继续下降的情形，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。

（九）标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险

截至本报告书出具日，天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办理完毕。根据天能化工出具的说明，其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属证书而受到行政处罚，房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能化工及天能水泥自2016年1月1日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480地号上建设的房产建筑物为天能化工及天能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑，不存在被拆除的风险，未受到行政处罚。

天业集团已出具承诺：“1、本公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；本公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2020年12月31日前取得前述房产的不动产权证。

2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化工及其子公司自身因素外，本次交易完成后，如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后20日内，本公司将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。

3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天能化工及其子公司依法确定相关费用金额后20日内，本公司将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。”

三、非公开发行可转换债券相关风险

（一）可转换债券到期未能转股风险

本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。

（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求

2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；目标到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理。

2017年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企改革进入2.0阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017年3月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。

2018年4月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区域并购重组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引导、市场主导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以现有骨干企业为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合，打造全产业链竞争优势。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

3、积极推动主业资产逐步注入上市公司

根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

（下转59版）

58版信息披露