新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接58版）

近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015年，新疆天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权，并于2016年3月完成股权交割，天伟化工成为新疆天业全资子公司。该次重组交割前，新疆天业2015年实现合并净利润3,100.65万元；交割后，新疆天业2016年-2018年实现的合并净利润分别为44,200.93万元、53,665.64万元和46,266.71万元，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。

本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团主业资产的上市，天能化工已构建了以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月，天能化工经审计的合并净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元、26,465.43万元和45,526.56万元。本次重组的实施将有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资产质量，实现上市公司全体股东的共赢。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展

通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。本次重组将有利于优化上市公司业务布局，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力，保障上市公司稳步发展。

2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值

天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。

通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业发展的契机，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。

3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值

本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月，天能化工经审计的合并净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元、26,465.43万元和45,526.56万元。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

（1）标的资产

上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。

（2）交易价格

上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。

（3）支付方式

根据《购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：

单位：万元、%

■

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况

1、发行普通股购买资产的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（3）发行价格及定价依据

① 定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

② 发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付230,000万元。按照发行价格为5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。

本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

单位：万元、股、%

■

上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（5）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（6）锁定期安排

根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）过渡期安排

标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。

新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。

（8）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

2、发行可转换债券购买资产的情况

（1）发行可转换债券的主体、种类

本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

（2）发行对象

发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4）发行数量

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：

单位：万元、张、%

■

发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（5）债券期限

本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

（6）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

（7）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

① 年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券的当年票面利率。

② 付息方式

A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

（8）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

（9）转股价格的确定及其调整

① 初始转股价格定价基准日

本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

② 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

③ 除权除息调整机制

在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（10）转股价格的修正条款

① 转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

② 转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

（11）转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（12）赎回条款

① 到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

② 有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（13）有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

（14）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

（15）锁定期安排

根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（16）转股股份的来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

（17）转股年度股利归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（18）其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

（三）非公开发行股份、可转换债券募集配套资金情况

1、募集配套资金的普通股发行情况

（1）发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（3）发行数量

本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

（4）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

（5）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（6）股份锁定期安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2、募集配套资金的可转换债券发行情况

（1）发行可转换债券的主体、种类

本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

（2）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（3）票面金额、发行价格

本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4）发行数量

本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

（5）债券期限

本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

（6）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

（7）转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（8）转股价格的修正条款

① 转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

② 转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

（9）转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（10）赎回条款

① 到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（11）有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

（12）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

（13）限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（14）转股股份的来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

（15）转股年度股利归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（16）其他事项

本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；

2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；

6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；

7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度及2019年1-5月经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。

本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易业绩承诺设置的具体分析

（一）结合向天业集团分红24.75亿元的原因、合理性，分红金额大于本次业绩承诺累计金额的情况，补充披露业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利益倾斜，是否有利于保护中小股东权益

1、天能化工向天业集团分红24.75亿元与本次重组不具有相关性

天能化工自2010年5月成立至2018年底，虽然盈利能力良好、经营性现金流充沛，但仅在2012年进行过一次分红，使得天能化工截至2018年12月31日累计的未分配利润达359,399.60万元。本次分红系天能化工的股权问题在2018年末解决完毕后，出于回报国有股东投资、促进国有资产保值增值，以及规范关联方资金往来、调整天能化工资产负债结构等原因而实施，本次分红与本次重组不具有相关性。

本次分红金额较大原因也是由于天能化工历史盈利能力良好、经营性现金流充沛，但自2012年开始即未曾再度分红，使得天能化工截至2018年12月31日累计的未分配利润达359,399.60万元。本次分红系在综合考虑了保持天能化工生产经营稳定所需资金、天能化工历史累计未分配利润，以及股东历年未进行现金分红而具有分红的合理诉求等各项因素，以促进国有资产保值增值为目的，最终经天能化工股东审慎决策后实施。

2、业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利益倾斜，是否有利于保护中小股东权益

本次重组中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，除为上市公司提供资产评估服务的业务关系外，中瑞世联及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据《评估报告》，天能化工2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。由于未来企业自由现金流系收益法评估模型中重要指标，而未来净利润预测是计算企业自由现金流的重要依据，因此，交易双方经协商以《评估报告》载明的天能化工2019年至2022年度的净利润预测值作为业绩承诺金额的参考依据，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺情况进行如下约定：若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元；若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

本次重组业绩承诺系基于天能化工报告期内经营业绩，结合近年PVC行业整体平稳运行的行业发展现状，合理预测未来年度天能化工盈利能力做出的承诺。本次重组交易以收益法评估结果为交易作价，根据中瑞世联出具的《评估报告》，采用收益法确定的天能化工股东全部权益评估价值为483,870.95万元，评估增值144,503.09万元，增值率为42.58%，本次交易作价较天能化工账面净资产增值额和增值率均处于合理水平，总体估值溢价率不高。本次交易依据收益法评估结果并根据天能化工经营状况及未来盈利能力合理预测得出的业绩承诺具有合理性。依据交易对方业绩承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司每股收益也将得以大幅提升，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

综上所述，天能化工2019年3月的分红事项与本次交易并不具有相关性，本次交易中，交易对方业绩承诺的设置依据系以中瑞世联评估出具的、经八师国资委备案的天能化工100%股权的《评估报告》所载明的天能化工未来净利润预测值为依据，并由交易双方共同签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对业绩补偿安排作出了明确约定，相关约定合法有效，本次交易的业绩承诺不存在向任意一方利益倾斜的情况，有利于保护广大中小股东的利益。

（二）报告期业绩波动的具体原因和合理性，并结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性

1、报告期业绩波动的具体原因和合理性

报告期内，天能化工经营业绩情况如下：

单位：万元

■

2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工利润主要来源于其主营产品PVC、烧碱、水泥的销售，营业利润占利润总额的比例分别为99.88%、99.83%、99.83%和101.34%，营业利润构成利润总额的主要来源，并具有持续性。

2017年及2018年，天能化工的净利润分别为84,225.04万元和87,703.20万元，并未发生较大波动。2019年1-10月，天能化工净利润为45,526.56万元，占2018年全年的51.91%。天能化工于最近一期的盈利水平产生较大下降，具体分析如下：

（1）营业收入分析

2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入情况如下：

单位：万元

■

2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入分别为376,910.98万元、410,967.81万元、163,051.60万元和335,276.86万元，其中，主营业务收入占收入总额的比例分别为97.96%、97.52%、97.61%和97.29%。天能化工主营业务收入主要由普通PVC、烧碱、水泥及电、电石、盐酸、元明粉等副产品构成，其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。

①普通PVC销量与售价分析

报告期内，天能化工普通PVC销量与售价情况如下：

■

报告期内，天能化工普通PVC销量稳定，销售价格呈现小幅上升趋势。2018年，普通PVC平均售价较前一年度上升4.39%，2019年因一季度周期性低价拉低了1-5月的平均售价，但随着二三季度PVC价格上升，2019年1-10月平均售价较2018年全年上升0.31%，销售收入也随之小幅上涨。

根据Wind数据显示，2017年-2019年10月底，PVC市场价格整体呈现波动上升趋势，与天能化工平均售价趋势较为一致。

■

数据来源：wind

②烧碱销量与售价分析

■

报告期内，天能化工烧碱产品平均售价波动较大，2018年烧碱平均售价较2017年上涨160.21元，涨幅5.97%；烧碱价格的上涨及销量的上升带动2018年天能化工烧碱产品收入较2017年增加8,492.91万元。

2019年，烧碱产品平均售价较2018年度产生较大幅度下跌，2019年1-10月烧碱产品的平均售价较2018年度下跌772.72元，跌幅27.19%，烧碱价格的下跌影响烧碱的销售收入产生较大幅度减少。

据Wind数据显示，烧碱产品价格于2019年3月迅速下跌，2019年5月至今，烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹，目前烧碱产品价格处于近十年的均价水平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外，在当前国家严控新增烧碱产能的供给侧改革政策背景下，烧碱供应量难以大幅增加，也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。

■

数据来源：wind资讯

（2）营业成本分析

2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月，天能化工营业成本情况如下：

单位：万元

■

2017年、2018年、2019年1-5月和2019年1-10月，天能化工营业成本分别为230,454.93万元、264,242.88万元、119,653.64万元和249,308.15万元，其中，主营业务成本占营业成本的比例分别为97.22%、96.38%、96.88%和96.39%。

天能化工主营业务成本主要由PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成，主营业务成本中占比较大的包括PVC、烧碱、水泥，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月合计占营业成本的比例分别为84.20%、85.06%、82.39%和83.19%。

① PVC成本分析

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报告期内，受主要原材料价格上涨及2019年3季度天能化工发电机组停工检修因素影响，天能化工普通PVC单位成本持续上涨，2018年、2019年1-5月单位成本较前一年度分别上升12.89%、9.36%，2019年1-10月单位成本较2019年1-5月上升2.55%，PVC产品成本随之上升。

② 烧碱成本分析

■

报告期内，天能化工烧碱单位成本逐步上升，2019年1-10月，天能化工烧碱产品单位成本922.54元，较2019年1-5月小幅下跌0.55%，但较2018年全年平均成本上涨9.02%，较2017年全年平均成本上涨17.36%。

③ 主要原材料价格分析

针对普通PVC产品及烧碱产品成本上升的情况，核心原因系由于主要原材料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通PVC产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成，烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成。

报告期内，天能化工采购的主要原材料情况如下：

■

根据上表，报告期内，天能化工的主要原材料价格在2017年-2019年期间处于持续上涨态势，但2019年1-5月与2019年1-10月相比，原材料采购价格已经趋于平稳，并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。

自2015年11月“供给侧结构性改革”首次提出以来，从中央到地方对供给侧结构性改革的认识不断深化，2016年至2018年期间，煤炭、石灰、工业盐等原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期，行情较为紧俏，价格得以大幅上涨。由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数，因此以电煤及焦炭价格指数为例，其价格在2016年至2018年期间均处于上升阶段，2019年后，随着供给侧改革的影响得以逐步消化，原材料价格趋于稳定。

2016年以来，新疆地区电煤指数如下：

■

数据来源：国家发改委价格监测中心

2016年以来，国内焦炭指数如下：

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数据来源：wind资讯

（3）产品毛利率分析

天能化工综合毛利率及主要产品毛利率情况如下：

■

报告期内，受原材料价格上涨及最近一期烧碱价格下跌因素影响，天能化工普通PVC及烧碱的毛利率均呈现下跌趋势，进而导致综合毛利率于报告期内持续下跌。2019年，天能化工的主要产品毛利率及综合毛利率下跌的趋势均得以减缓，并逐步维持现有毛利率水平。

报告期内，虽然2018年较2017年综合毛利率有所下滑，但因营业收入规模上涨因素影响，天能化工2018年综合毛利润较2017年仍小幅上升；2019年1-10月，在收入未出现大幅变动的情况下，天能化工毛利率水平较2018年下跌10.06个百分点，跌幅较大，从而导致综合毛利润有较大幅度下降，影响了最近一期天能化工的盈利水平。

报告期内，天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下：

① 普通PVC

2017年及2018年，天能化工普通PVC毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

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上表中，氯碱化工以乙烯法生产PVC，英力特及新金路两家公司受限于氯碱化工产业链上下游产能的配比不完善，其PVC毛利率水平显著低于同行业平均水平，可比性较低。扣除上述三家企业后，2017、2018年行业内PVC毛利率平均值分别为27.80%、25.34%，天能化工普通PVC毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，变动趋势亦基本一致。

② 烧碱

2017年及2018年，天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

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报告期内，可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于50%-70%区间内，由于液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大，各上市公司产业链及产品型号不同，因此同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。

天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势，烧碱的毛利率略高于同行业可比公司的平均值，毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。

总体来看，报告期内，天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较为相符，天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况，具有合理性。

（4）期间费用分析

报告期内，天能化工期间费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，天能化工期间费用持续下降，主要原因系为天能化工持续偿还有息负债从而使得财务费用逐年减少；扣除财务费用影响后，天能化工的销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例并不存在较大变动，具体体现为：2017年、2018年及2019年1-10月，销售费用、管理费用及研发费用合计金额占营业收入的比例分别为6.61%、6.45%及6.75%。

针对财务费用逐年降低并于最近一期大幅下降的情况，其主要原因为报告期内天能化工有息负债规模逐年降低，并于最近一期天能化工偿还完毕天业集团长期借款206,640万元后，天能化工的有息负债规模得以大幅下降。截至2017年末、2018年末及2019年10月末，天能化工的有息负债（一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其它非流动负债合计数）规模分别为290,604.84万元、255,072.16万元及61,339.75万元，天能化工的有息负债规模与财务费用变化情况较为匹配。

总体而言，报告期内，天能化工的管理费用、销售费用及研发费用与天能化工的收入规模较为匹配，天能化工报告期内偿还有息负债并降低财务费用在一定程度上抵消了毛利率下降的负面影响，对天能化工盈利能力起到了积极影响。

（5）营业外收支

报告期内，天能化工营业外收支情况如下：

单位：万元

■

报告期内，天能化工的营业外收支金额均较小，对其经营成果不具有重大影响。

综上，报告期内，天能化工的业绩波动主要受到产品价格变动、原材料价格上涨及有息负债规模降低等因素影响。2017年至2018年，天能化工毛利率有所下降，与同行业可比公司不存在重大差异，但收入规模的上涨与财务费用的下跌带动天能化工2018年净利润仍旧较2017年实现上涨；2019年1-10月，在收入规模未发生较大变化的情况下，虽然最近一期天能化工偿还有息负债降低了财务费用，但受到毛利率大幅下降所影响，天能化工的盈利水平出现较大下降。报告期内，天能化工的毛利率变化情况符合氯碱化工行业的实际情况，业绩波动的原因具有合理性。

2、结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性

本次交易的业绩承诺系交易对方及标的公司根据标的公司历史经营情况以及未来行业发展趋势等进行合理预测得出。标的公司历史及预测的业绩情况如下：

单位：万元

■

本次预测中，对天能化工的产品价格预测较为谨慎，体现为预测期内保持平稳并有小幅下跌，考虑到天能化工主要产品基本已实现满产满销，从而预测期间天能化工的营业收入也基本保持平稳并小幅下跌。

本次预测中，标的公司充分考虑了最近一期原材料价格已较报告期前两年产生较大幅度上涨以及最近一期烧碱产品价格较报告期前两年产生较大幅度下跌的双重因素影响，出于谨慎性考虑，天能化工预测期间的毛利率水平均低于报告期任意一期的毛利率水平。

另外，天能化工于2019年3月末偿还天业集团长期借款206,640万元后，其有息负债规模大幅下降，由于报告期内天能化工的经营性现金流持续维持较高水平，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月期间，天能化工经营活动产生的现金流量净额分别161,597.84万元、138,057.70万元、29,424.93万元及56,110.43万元，因此在评估基准日预测天能化工的有息负债规模与评估基准日时点持平具有合理性。在有息负债规模已大幅下降的情况下，预测期间的财务费用也较报告期由较大幅度下降，从而带动天能化工的期间费用较报告期下降，但扣除财务费用下降因素影响后，天能化工的其他期间费用占营业收入比例保持上升趋势，针对期间费用的预测较为谨慎且具有合理性。

根据天能化工经审计的财务数据，2019年1-10月，天能化工实现营业收入335,276.86万元，占2019年全年预计营业收入水平的87.90%；实现净利润45,526.56万元，占2019年全年预计净利润水平的89.88%；扣除非经常性损益后，天能化工2019年1-10月归属母公司股东的净利润为45,972.35万元，占2019年度业绩承诺的比例达90.76%；2019年1-10月的综合毛利率为25.64%，高于2019年全年的毛利率预测水平。综上，预计天能化工能够实现2019年的业绩预测值，天能化工最近一期的盈利水平进一步印证了本次业绩预测的合理性。

总体来说，标的业绩营业收入增长率、毛利率均低于报告期，期间费用占营业收入比例变化具有合理性，天能化工的业绩预测较为谨慎。最近一期，天能化工收入及利润的完成比例较高也进一步体现了本次业绩承诺设置的合理性。

（三）预测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性，标的资产盈利能力是否存在重大不确定性

（下转60版）