山东博汇纸业股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让意向书》暨
控制权拟发生变更的提示及复牌公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2019-048
山东博汇纸业股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让意向书》暨
控制权拟发生变更的提示及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2019年12月30日与金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”或“受让方”）签署《股权转让意向书》，拟协议转让其所持山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）100%的股权。
● 本次签订的《股权转让意向书》为意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终方案尚需由杨延良先生及其配偶李秀荣女士和金光纸业签署正式协议确定，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。
● 若本次股权转让实施完成，公司控股股东仍然为博汇集团，公司实际控制人将由杨延良先生变更为黄志源先生及其家族成员。
● 本次股权转让需履行上市公司董事会和股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发展和改革委员会外商投资安全审查（如需）、商务部门备案（如需）以及工商管理部门登记等手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
● 本协议签署后，金光纸业及其一致行动人应当向公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
公司控股股东博汇集团有重大事项未公告，经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年12月30日下午紧急停牌。因公司需要对相关内容进行进一步核实，于2019年12月31日临时停牌1天。
一、本次股权转让的基本情况
2019年12月31日，公司收到实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光纸业签署的《股权转让意向书》，拟协议转让所持博汇集团100%的股权，其中杨延良先生持有博汇集团90%的股权，李秀荣女士持有博汇集团10%的股权，博汇集团持有公司无限售流通股385,496,958股股份，占公司总股本的28.84%。
金光纸业及其一致行动人在上述转让前已经直接持有公司267,368,879股股份，本次转让后，金光纸业及其一致行动人将直接和间接持有公司合计652,865,837股股份,占公司总股本的48.84%。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况：
转让方一：杨延良
身份证号码：370321************
住所：山东省桓台县*********
转让方二：李秀荣
身份证号码：370321************
住所：山东省桓台县*********
（二）受让方情况：
1、基本情况
■
主要股东情况：富龙投资集团有限公司（注册于香港）持有金光纸业（中国）投资有限公司100%股权。
三、《股权转让意向书》主要内容
（一）转让方：
转让方1：杨延良
转让方2：李秀荣
（二）受让方
金光纸业（中国）投资有限公司
（三）主要条款
第一条 标的股权
转让方同意将其持有的目标公司100%股权（以下简称标的股权）转让给受让方，受让方同意受让上述标的股权（以下简称本次股权转让）。
第二条 股权转让价款定价原则
2.1 各方同意，本次股权转让价款以目标公司的净资产为依据，在此基础上协商并合理确定标的股权的转让总价。其中，涉及上市公司的资产（即目标公司持有的上市公司的【385,496,958】股股份），每股转让价格不低于本意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，且不超过每股【5.00】元。具体转让价格以正式协议为准。
2.2 正式协议签署并生效后，受让方按照正式协议的约定支付股权转让价款。
第三条 本次股权转让的程序
3.1 各方同意，本次股权转让需履行上市公司董事会和股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发展和改革委员会外商投资安全审查（如需）、商务部门备案（如需）以及工商管理部门登记等手续。
第四条 税费及其他费用承担
4.1 税费承担
与本次股权转让有关的税费，由各方依法各自承担。
4.2 其他费用承担
各方各自为完成本次股权转让所聘请的财务顾问、律师、会计师等第三方中介机构的服务费用，由聘请方承担。
第五条 适用法律及争议解决
5.1 本意向书的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
5.2 因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，则任何一方可将该争议提交合同签订地有管辖权的人民法院审理。
第六条 生效及其他
6.1 本意向书自各方签字或盖章之日起生效。本意向书如有与正式协议不一致的，以正式协议为准。
6.2 本意向书一式三份，各方各持一份，每份具有同等法律效力。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，公司控股股东仍然为博汇集团，公司实际控制人将由杨延良先生变更为黄志源先生及其家族成员。
五、其他相关说明
1、本次签订的《股权转让意向书》为意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终方案尚需由杨延良先生及其配偶李秀荣女士和金光纸业签署正式协议，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。
2、本次股权转让需履行上市公司董事会和股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发展和改革委员会外商投资安全审查（如需）、商务部门备案（如需）以及工商管理部门登记等手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本协议签署后，金光纸业及其一致行动人应当向公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
公司将密切关注上述股权转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司股票自2020年1月2日复牌。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十一日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2019-049
山东博汇纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2019】3174号，以下简称“问询函”），具体内容如下：
2019年12月31日，公司提交公告披露，实际控制人杨延良及其配偶李秀荣与金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光纸业）签署股权转让意向书，拟向其转让公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称博汇集团）100%股权，包含博汇集团持有的公司28.84%股权。交易完成后，金光纸业持有公司股权比例由20%提升至48.84%，公司实际控制人变更为黄志源先生及其家族成员。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公告披露，收购人金光纸业拟以不低于本次意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不高于每股5元的价格收购公司控制权，并触发全面要约收购义务。请核实并补充披露：（1）本次股权转让的定价依据；（2）金光纸业的股权结构，一年又一期的财务数据；（2）结合财务数据，说明金光纸业本次股权受让及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等事项。
二、前期公告披露，2019年10月12日，金光纸业控制的宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称宁波亚洲）增持公司股权比例达到15%，并披露权益变动报告称，计划在未来12个月内增持公司股份比例1%-10%，且在此期间不谋求公司控制权。请公司核实并补充披露：（1）金光纸业筹划本次股权受让的具体开始时间，主要进程；（2）金光纸业受让公司控制权的主要考虑，本次收购是否与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明的情形，以及是否存在相关解决措施。请公司财务顾问就此发表意见。
三、公司实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、公司股票于2019年12月30日午间起停牌，停牌前股价涨停。请公司及有关方提供内幕信息知情人名单，以供交易核查。
请你公司披露本问询函，并于2020年1月7日之前披露对本问询函的回复。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十一日
