湖南百利工程科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2020-001
湖南百利工程科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月31日
(二)股东大会召开的地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；公司其他高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：王雪莲、耿玲玉
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
湖南百利工程科技股份有限公司
2020年1月2日
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2020-002
湖南百利工程科技股份有限公司
关于与HIM TECHNOLOGIES公司签署
《股权转让意向书》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2018年10月25日与韩国企业HIM TECHNOLOGIES CORP(株)（以下简称“韩泰克”）及其主要股东孙英根、文美姬签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。根据意向书约定，韩泰克拟分立为两个公司，将其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥离注入新公司（以下简称“标的公司”），公司拟以现金方式收购孙英根、文美姬持有的新公司60%的股权。由于韩泰克未能完成上述相关资产重组工作，且意向书已过排他期，2019年12月30日，公司与韩泰克及其股东孙英根、文美姬签署了《股权转让意向书之终止协议》，决定终止意向书项下由公司收购孙英根、文美姬持有的标的公司60%股权事宜。
● 截止本公告日，公司已收到韩泰克方面退还的100万元保证金。
● 公司未与韩泰克及相关各方签订正式的股份转让协议，终止本次交易是公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，公司及交易对方均无需对本次股权转让事项的终止承担违约责任。
一、交易情况概述
湖南百利工程科技股份有限公司（甲方，以下简称“公司”）于2018年10月25日与韩国企业HIM TECHNOLOGIES CORP(株)（乙方）及其主要股东孙英根、文美姬（丙方及丁方，合计持有韩泰克83%的股权）签订了《股权转让意向书》。根据意向书安排，韩泰克拟分立为两个公司，将其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥离注入标的公司。分立后，孙英根、文美姬仍将合计持有标的公司83%的股权，公司拟以现金方式收购孙英根、文美姬持有的标的公司60%的股权。具体内容详见公司于2018年10月27日发布的《关于签署股权转让意向书的公告》 (公告编号：2018-072)。
二、签署终止协议的情况
上述意向书签署后，公司及时安排中介机构完成股权转让所涉及的尽职调查、审计评估等工作。根据意向书约定，乙方应当于2019年1月31日之前通过分立的方式正式成立标的公司，将其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥离注入标的公司。但截止目前，韩泰克未能完成上述工作，且意向书已过排他期，为保护上市公司及投资者利益，经公司慎重考虑，并与交易对方一致协商，决定终止本次股权转让事宜。2019年12月30日，公司与韩泰克及其股东孙英根、文美姬签署了《股权转让意向书之终止协议》（以下简称“终止协议”），同意终止意向书项下由公司收购孙英根、文美姬持有的标的公司60%股权事宜。协议主要内容如下：
1、自终止协议生效之日起，甲、乙、丙、丁各方同意终止《股权转让意向书》项下的甲方以现金方式收购丙方、丁方持有的标的公司60%的股权事宜，即：自本协议生效之日起，甲、乙、丙、丁各方同意终止本次股权转让。
2、乙方、丙方、丁方保证，乙方、丙方、丁方应于2019年12月31日前向甲方一次性足额返还100 万元保证金。乙方、丙方、丁方应当承担连带返还责任。
3、除本终止协议约定的条款及保密义务外，甲、乙、丙、丁各方之间互不承担任何责任及义务，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、本终止协议自各方签署盖章之日起生效。
截止本公告日，公司已收到韩泰克方面退还的100万元保证金。
三、签署终止协议对公司的影响
目前公司未与交易对方签订正式的股份转让协议，终止本次交易是公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，公司及交易对方均无需对本次股权转让事项的终止承担违约责任。本次意向书的终止不会影响公司的正常生产经营，不会影响公司未来的战略规划，不存在损害股东合法权益的情形。未来公司将继续寻求更多的投资机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东利益。
四、备查文件
《股权转让意向书之终止协议》。
湖南百利工程科技股份有限公司
二〇二〇年一月二日
