中路股份有限公司
九届二十二次董事会（临时会议）决议公告

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-001

900915 中路B股

中路股份有限公司

九届二十二次董事会（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）通知时间：2019年12月27日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

（三）召开时间：2019年12月30日；

地点：上海；

方式：通讯表决方式。

（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。

（五）主持：陈闪董事长；

列席：监事：颜奕鸣、边庆华、刘应勇

董事会秘书：袁志坚

高级管理人员：孙云芳、陈海明

二、董事会会议审议情况

1、关于出售山东蓝海股份有限公司股权的议案：同意公司与山东蓝海股份有限公司（下称山东蓝海）及其实际控制人张春良签订的回购协议，以人民币642.58万元将公司所持有的山东蓝海所有股份（90万股）进行回购。详见公司于2020年1月2日披露的《中路股份有限公司出售山东蓝海股份有限公司股权进展公告》（临2020-002）。

公司九届十三次董事会及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于择机出售财务性投资股权的议案》，全权授权公司管理层择机转让等8家公司的股权（详见公司临时公告：临2019-013、临2019-27）。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票

2、关于出售上海英内物联网科技股份有限公司股权的议案：同意以上海英内物联网科技股份有限公司当前估值人民币6.5亿元出让部分股权，以人民币6500万元向上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)协议出让其10%股权；以人民币1982.5万元向上海澍临商务服务中心（有限合伙）协议出让其3.05%股权。详见公司于2020年1月2日披露的《中路股份有限公司出售上海英内物联网科技股份有限公司股权公告》（临2020-003）。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票

3、关于召开公司2020年第一次临时（第四十三次）股东大会的议案：同意召开公司2020年第一次临时（第四十三次）股东大会，审议1.关于出售山东蓝海股份有限公司股权的议案2.关于出售上海英内物联网科技股份有限公司股权的议案。会议筹备工作及具体召开时间授权公司董事会秘书组织实施，股东大会通知将在确定具体时间后另行披露

表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：临2020-006

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所

《关于对中路股份有限公司有关出售

资产事项的问询函》的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（下称公司或本公司）于2020 年 1 月 2 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中路股份有限公司关于延期回复上海证券交易所〈关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函〉的公告》（临2020-004）】，现将公司延期回复的具体安排补充公告如下：

公司将在不晚于2020 年 1 月 9 日前披露对上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》的回复公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-002

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于出售山东蓝海股份有限公司股权进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 根据转让款支付安排，目前中路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）仅收到170万元，资金未能按约定时间支付。交易对方张春良、山东蓝海股份有限公司（下称山东蓝海）2019年以来共涉及8项诉讼（来自天眼查），其履约付款能力存在重大不确定性，本次交易是否能收到全部款项且相关收益是否能在后续确认存在重大不确定性

● 公司暂未收到全部转让款，暂未能办理工商变更手续，目前无法确认收益，本次交易不会对公司2019年度业绩产生影响

● 公司与张春良及山东蓝海达成回购协议，张春良及山东蓝海以人民币642.58万元协议回购公司所持山东蓝海全部90万股（1%）股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司与张春良、山东蓝海签订《回购协议》，持有山东蓝海1%股权（90万股），协议约定若山东蓝海未能在2010年前12月31日前实现上市，则公司有权要求张春良及山东蓝海回购公司所持有的全部山东蓝海股份。

（二）公司已于2019年5月30日与张春良及山东蓝海达成回购协议，张春良及山东蓝海以人民币642.58万元协议回购公司所持山东蓝海全部90万股（1%）股权。

（三）公司九届十三次董事会、公司2018年年度（第四十二次）股东大会审议通过了《关于择机出售财务性投资股权的议案》，全权授权公司管理层以协议转让、参与其它上市公司发行股份购买资产、回购、挂牌竞价出让等方式出让公司所持有的宏东渔业股份有限公司、山东蓝海、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京梦知网科技有限公司、上海大黍保信息技术有限公司、上海辉明软件有限公司、天津西权科技合伙企业（有限合伙）、广东美电贝尔科技集团股份有限公司8家公司全部或部分财务性投资股权。详见公司于2019年4月18日披露的《中路股份有限公司九届十三次董事会决议公告》（临2019-013）和2019年6月19日披露的《中路股份有限公司2018年年度（第四十二次）股东大会决议公告》（临2019-027）。

（四）本次交易已经公司九届二十二次董事会（临时会议）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

张春良，男，山东莱州人，为山东蓝海法定代表人、董事长兼总经理及实际控制人，山东蓝海的情况介绍详见【三、交易标的情况介绍】相关内容。

张春良最近三年任职情况：山东蓝海董事长兼总经理。

经查询天眼查，2019年以来张春良及山东蓝海共涉及8项诉讼。

交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、其他债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的情况介绍

山东蓝海：

1、注册地点：东营市淄博路200号

2、注册资本：9000 万元人民币

3、成立时间：1999 年 1 月 18 日

4、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

5、主营业务：餐饮、住宿、娱乐、食品加工、洗浴、美容美发、预包装食品的销售（以上仅限分支机构经营），洗衣服务；厨房设备加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。主要业务以中高档酒店经营为主，连锁餐饮、职业教育、现代农业、装饰工程等产业为辅的企业集团。

6、主要股东（前五大）：张春良（32.91%）、力福投资有限公司（14.33%）、东营区西城宾馆职工持股会（10.08%）、东营区国有资产运营有限责任公司（9.55%）和乐基投资有限公司（9.55%）。（来自天眼查）

7、公司持股情况：公司持有山东蓝海90万股股权，持股比例为1%。据公司2018年年度报告显示，其账面价值为人民币332.64万元，2019年度至今，交易标的未有任何增资，其目前账面价值仍为人民币332.64万元。

8、财务情况： 单位：人民币 万元

■

（上述财务数据未经审计）

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

9、最近三年主要业务发展情况介绍：山东蓝海在山东、北京、上海等地拥有三十多家在营中高档酒店和餐饮店，员工万余人，是“山东省服务名牌”单位、山东省重点服务业企业、国家级酒店服务业标准化试点单位、“十佳中国酒店管理公司”，多次获中国饭店业金马奖。

四、定价情况

本次交易系因山东蓝海未能在2010年12月31日前上市而触发了回购条款，交易定价根据投资协议中所约定触发回购条款的计算公式：回购股份款=公司实缴股款金额（332.64万元）*(1+股款实际投入公司的月数（111.8个月）/12*10%或分红率孰高的原则)-公司已分配利润（0元），交易各方最终确定交易价格为人民币642.58万元。

此次交易定价约为7.14元/股，山东蓝海2018年度每股净资产价格6.08元/股，公司此次定价相较于其每股净资产价格增值约17.43%。考虑到山东蓝海近年来经营状况较为平稳，本次交易及定价公平公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司股东利益的情况。

五、交易合同的主要内容

公司已于2019年5月30日与张春良及山东蓝海签署《关于山东蓝海股份有限公司的股权回购协议》，主要内容如下：

1、协议签署方：

甲方：中路股份有限公司

乙方：张春良

丙方：山东蓝海股份有限公司

2、转让标的：公司持有的山东蓝海股份有限公司1%股权（90万股）

3、转让价款：人民币642.58万元

4、付款期限：各方协议同意分别于2019年7月31日、9月30日、11月30日、12月30日前分四期付清全部股权回购款，甲方将在收到足额款项后的一个月内配合乙方及丙方将所持有的山东蓝海全部股权转让，并办理工商变更手续。

5、违约责任：（1）若乙方及丙方逾期支付任一期股权回购款的，除应该还清原有当期款项外，还应该从逾期付款之日起按照年利率24%计算逾期付款的违约金，直至偿付完毕所有股权回购款及逾期付款的违约金。（2）若乙方逾期支付任一期股权回购款，甲方有权主张所签订的回购协议下的所有付款义务立即到期并要求乙方及丙方立即支付全部应付未付的股权回购款及逾期付款的违约金。（3）乙方、丙方同意因未能履行其在回购协议下的任何承诺或义务的，应当赔偿因其违约而给甲方造成的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、差旅费、财务费用等）。

六、本次交易对上市公司的影响

本公司以可供出售金融资产对山东蓝海进行会计核算，其账面价值为332.64万元，目前公司暂未根据《新金融工具准则》对山东蓝海的账面价值进行重估和调整，因此本次交易的确认需在进行相关重估和调整后方能进行核算。

截止本公告日，公司仅收到上述交易款项170万元，相较于协议约定有所滞后，待收到全部转让款后公司方能办理工商变更手续，不会对公司2019年度业绩产生影响，且后续是否能够收到全部款项存在重大不确定性。由于本次交易涉及到相关股权和账面价值的调整，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

七、风险提示

本次交易尚需公司股东大会审议通过；公司仅收到上述交易款项170万元，本次交易是否能收到全部款项存在重大不确定性，敬请投资者理性投资。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-003

900915 中路B股

中路股份有限公司

出售上海英内物联网科技股份有限公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易目前尚未签署具体协议、未收到任何交易款项、未对其付款进度进行安排，但经交易各方意向，将在协议签署后10工作日内支付款项。本次需提交中路股份有限公司（以下称公司或本公司）股东大会审议，交易及收到款项具有不确定性，此次交易不会对公司2019年年度业绩产生影响

● 公司无法获取上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称金浦国调）的财务资料；上海澍临商务服务中心（有限合伙）（下称澍临商务）于2019年12月27日成立且无实际经营，两者的履约付款能力均具有不确定性

● 公司拟以上海英内物联网科技股份有限公司（下称英内物联）当前估值人民币6.5亿元出让部分股权：以人民币6,500万元向金浦国调协议出让其10%股权；以人民币1,982.5万元向澍临商务协议出让其3.05%股权

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司九届二十二次董事会（临时会议）决议将公司持有的英内物联部分股权以其当前估值人民币6.5亿元出让：以人民币6,500万元向金浦国调协议出让其10%股权；以人民币1,982.5万元向澍临商务协议出让其3.05%股权。

（二）公司九届二十二次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，全体董事包括独立董事均投同意票。

（三）本次交易需提交公司股东大会审议；本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、 交易对方介绍

（一）金浦国调基本情况（数据来自国家企业信用信息公示系统）

公司名称：上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室

执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3QX0J

成立日期：2017年3月31日

经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前五大股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（27.11%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（18.08%）、上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）（13.56%）、上海上国投资产管理有限公司（6.02%）和启东国有资产投资控股有限公司（6.02%）。

最近三年主要业务发展情况介绍：通过与上市及非上市公司合作，进行行业整合；通过法律法规允许的主动性投资方式进行并购和参股投资，改善企业管理经营水平，提升企业价值。该基金投资领域集中在高端制造、医疗健康、新材料、新能源等行业，目前已参与投资上海钛米机器人科技有限公司、亮克威泽（北京）涂料科技有限公司、上海珂为特精密机械股份有限公司、北京梆梆安全科技有限公司、三河亮克威泽工业涂料有限公司、上海奥普生物医药有限公司、江苏三联生物工程有限公司、山东鲁南渤瑞危险废物集中处置有限公司、上海百金化工集团股份有限公司、北京中创为量子通信技术有限公司、宜兴市恒兴精细化工有限公司（来自天眼查）。目前金浦国调正在按照其发展规划积极推进各项工作的进行，力图实现其公司的发展壮大。

无法披露财务资料原因：金浦国调成立于2017年。同时，金浦国调股东数量较多，且不存在实际控制人的情况，公司获取其相关财务资料相对困难。

（二）澍临商务基本情况

公司名称：上海澍临商务服务中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：李杏明

统一社会信用代码：91310115MA1HB25D84

成立日期：2019年12月27日

经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

澍临商务为英内物联管理团队合伙创立，执行事务合伙人李杏明为英内物联法定代表人、董事长兼总经理，英内物联资料详见【三、交易标的基本情况】。

金浦国调、澍临商务与公司之间不存在产权、业务、资产、其他债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海英内物联网科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

主要经营场所：上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号

法定代表人：李杏明

统一社会信用代码：91310000789564101L

成立日期：2006年6月23日

注册资本：5,295万元人民币

经营范围：从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前五大股东：上海煜科投资有限公司（32.29%）、上海中路实业有限公司（28.05%）、上海长盈股权投资中心（有限合伙）（9.78%）、康敏（9.44%）和李杏明（7.05%）。（来自英内物联定期报告）

最近三年主要业务发展情况介绍：近三年来英内物联的主要业务为从事 RFID 铝蚀刻天线、标签和智能卡的研发、生产和销售。2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，总股本为4,500万股；2017年6月16日，英内物联以20元/股价格成功定向发行股票795万股，募集资金1.59亿元；2019年4月22日，英内物联终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

财务情况：

单位：人民币 万元

■

2019年6月30日财务数据未经审计；2018年、2017年及2016年财务数据已经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

公司持股简介：公司全资子公司中路实业目前持有英内物联28.05%股权，共计1,485万股。

2017年1-4月公司全资子公司中路实业通过新三板股转系统经由协议转让互报成交点对点的交易方式以每股5.00元/股的价格增持英内物联720万股，交易总价为人民币3,600万元（不包含交易费用），此次交易完成后中路实业共持有英内物联1,485万股，原始投资成本总价约为人民币3,996万元（不包含交易费用）。交易完成后，根据2014年7月1日起实施的新《企业会计准则第2号一一长期股权投资》中第十四条中关于成本法转权益法的规定：中路实业因追加投资等原因能够对英内物联施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。此后英内物联账面价值根据会计核算逐月变动，2019年上半年本公司确认投资收益531万元。此次转让前公司持有英内物联28.05%股权，截止2019年6月30日其在公司财务报表上的账面价值约为11,835万元。此次转让英内物联的部分股权（13.05%）的账面价值约为人民币5,506.12万元，剩余股权（15%）账面价值约为人民币6328.88万元。

本公司持有的英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

本次交易定价约为12.3元/股，参照英内物联2017年定向增发价格（20元/股）后最终确定，英内物联2019年6月30日的每股净资产7.97元/股，公司此次定价相较于其每股净资产价格增值约54.33%。考虑到英内物联近年来经营较为平稳，本次交易及定价公平公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司股东利益的情况。

五、交易合同或协议的主要内容

公司持有英内物联部分股权拟以其当前估值人民币6.5亿元分别出让：以人民币6,500万元向金浦国调协议出让其10%股权；以人民币1,982.5万元向澍临商务协议出让其3.05%股权。

目前尚未签署具体协议，公司将在协议正式签署后披露相关进展公告。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司高空风能及莱迪科斯靹米皮项目健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让英内物联部分股权。本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；有利于公司资产结构优化和管理效率的进一步提升，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

根据此次转让13.05%股权的账面价值5,506.12万元或将产生收益约3,863万元，但相关收益尚需等协议签署、公司股东大会审议通过、收到全部股权转让款并完成工商信息变更登记后才能予以核算确认。本次交易不会对公司2019年年度业绩产生影响，最终收益数据以公司经审计的财务报告为准。

另外，此次本次出让英内物联股权后，公司将不再委派出任英内物联董事，对英内物联的经营将不具有重大影响，交易完成后公司剩余持有的英内物联15%股份的会计核算方式将由长期股权投资转为金融工具核算。公司剩余15%股权的账面价值将在审计机构、评估机构完成审计评估、确认公允价值后方可确认。

七、风险提示

本次交易尚需公司股东大会审议通过，交易成功与否具有不确定性；交易完成后的公允价值尚需审计评估后确定，据此产生的收益尚有不确定性。该项收益不会对2019年年度业绩产生影响，请广大投资者理性投资。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：临2020-004

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所

《关于对中路股份有限公司有关出售

资产事项的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（下称公司或本公司）于2019 年 12 月 23 日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】3135 号）（以下简称“《问询函》”）。【详见公司于2019 年 12 月 24 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中路股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函〉的公告》（临2019-047）】

公司在收到《问询函》后，立即组织有关人员并会同年审会计师就《问询函》中提出的相关问题进行了认真研究和讨论。截至目前，公司各相关部门和年审会计师正在积极进行对《问询函》的答复工作。鉴于《问询函》中所列事项相关细节问题需要进一步落实，预计公司无法在2019年12月31日之前披露对《问询函》的回复。目前，公司正全力推进《问询函》的答复工作，争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-005

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于调整指定信息披露报刊的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）根据经营需要，自即日起将调整常年信息披露的指定报刊。调整后，公司常年信息披露的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请投资者关注。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二日