上海游久游戏股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司出售房产及股权事项问询函的回复公告

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2019－56

上海游久游戏股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司出售房产及股权事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月28日披露了关于转让参股公司太仓皮爱优竞技网络科技有限公司部分股权和上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告，以及关于公开挂牌出售部分房产的进展公告。为此，公司收到上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司出售房产及股权事项的问询函》（上证公函[2019] 3156号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，积极组织相关部门并会同中准会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师针对《问询函》所提及的相关问题逐项进行了认真分析，现就《问询函》的回复公告如下：

一、公告显示，北京创恒截至2019年11月30日净资产为1.75亿元，2019年1-11月营业收入为0。请补充披露：（1）北京创恒受让房产的具体资金来源情况，是否具备本次交易资金实力；（2）北京创恒的股东、实际控制人及子公司情况，与公司是否存在关联关系和其他资金往来情况，是否需要履行关联交易决策程序。

回复：（1）北京创恒受让房产的具体资金来源情况，是否具备本次交易资金实力；

经公司向北京创恒鼎盛科技有限公司（以下简称“北京创恒”）核实确认，本次北京创恒受让公司出售的房产资金来源于自有资金，其具有该交易所需的资金实力。2019年12月27日，公司收到北京创恒支付至上海联合产权交易所的保证金直接转为本次产权交易部分价款4,662.00万元；12月31日公司收到其支付的本次产权交易首期价款（交易价款总额的25％）3,885.00万元，为此，公司累计收到出售房产价款合计8,547.00万元，占本次产权交易价款总额的55%。

（2）北京创恒的股东、实际控制人及子公司情况，与公司是否存在关联关系和其他资金往来情况，是否需要履行关联交易决策程序。

截至目前，北京创恒的股东分别是合肥凯鑫门电子科技有限公司（持有北京创恒99.99%的股权）和张天荣（持有北京创恒0.01%的股权）；实际控制人胡雪连持有合肥凯鑫门电子科技有限公司100%股权。北京创恒旗下有三家参控股公司分别为深圳京日晨升科技有限公司（持有其99.85%股权）、北京华道征信有限公司（持有其28.57%股权）和海峡兴盛（福州）股权投资合伙企业（有限合伙）（作为执行事务合伙人持有其16.67%份额）。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就公司与北京创恒及其股东、实际控制人和子公司之间是否存在关联关系事项进行了认真自查，并通过国家企业信用信息公示系统查询及向北京创恒核实确认，皆未发现公司与北京创恒及其股东、实际控制人、子公司之间存在关联关系和其他资金往来的情况。因此，本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易决策程序。

二、公告显示，房产交易协议约定，“本次交易首期价款（不含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的25％，计3,885.00万元，乙方应在本合同签订后5个工作日内支付至甲方指定银行账户；其余价款6,993.00万元，乙方应在签署本合同和《房地产买卖合同》之日起的三个月内支付至甲方指定银行账户”。请结合交易支付条款、房产转让登记办理时点及收入确认相关会计准则要求，说明出售房产收入确认的具体时点、本次交易对2019年的财务影响。请年审会计师发表意见。

回复：公司于2019年12月28日发布《上海游久游戏股份有限公司关于公开挂牌出售部分房产的进展公告》，挂牌期间征集到唯一受让方北京创恒，成交价格15,540万元。2019年12月26日，公司与北京创恒签订了《上海市产权交易合同》，并将与北京创恒按照上海联合产权交易所及上海市浦东新区房地产交易中心相关交易规则及流程办理标的房产的后续转让事宜。同日，公司收到上海联合产权交易所出具的《资产交易凭证》，交易价款为15,540万元。北京创恒已支付至上海联合产权交易所的保证金计4,662万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司与北京创恒约定按照分期付款方式支付价款：首期价款（不含保证金）为北京创恒应支付的本次产权交易价款总额的25%，计3,885万元，北京创恒应在本合同签订后5个工作日内支付至公司指定银行账户；其余价款6,993万元，北京创恒应在签署本合同和《房地产买卖合同》之日起的三个月内支付至公司指定银行账户。

本次交易出售房产收入的相关会计准则及确认的具体时点：

1、相关会计准则

《企业会计准则第14号-收入》第四条“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、具体事实及证据

（1）公司于2019年12月12日召开了十一届十三次董事会，会议审议并通过了公司关于公开挂牌拟出售部分房产的决议。

（2）公司于2019年12月26日与北京创恒签订了《上海市产权交易合同》。

（3）公司于2019年12月26日收到上海联合产权交易所出具的《资产交易凭证》，公司挂牌出售的房产由受让方北京创恒购买。

（4）北京创恒于2019年12月25日将4,662万元保证金支付至上海联合产权交易所，根据合同规定，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。上述保证金于2019年12月27日已划至公司指定账号。北京创恒于2019年12月31日将首期价款（不含保证金），即本次产权交易价款总额的25%，计3,885万元支付至公司。截至2019年12月31日，公司累计收到出售房产价款合计8,547万元，占本次产权交易价款总额的55%。

（5）公司于2019年12月27日已全额开具出售不动产商业用房的增值税专用发票。

（6）公司至2019年12月31日与北京创恒办理完成了物业交接手续。

根据以上事实及其相关证据，以及该项交易期后公司及时办理缴纳全部税款并完成房产变更登记，则公司于2019年确认本次出售房产的收入是符合《企业会计准则》相关规定，预计将增加2019年归属于上市公司股东的净利润约8,000.00万元。

会计师事务所意见：

中准会计师事务所认为，根据以上事实及其相关证据，以及该项交易期后公司及时办理缴纳全部税款并完成房产变更登记，则公司于2019年确认出售投资性房地产的收入是符合准则相关规定的。

三、公告显示，公司拟将所持皮爱优19%的股权以人民币0元转让给捷迅百汇，交易完成后公司仍持有皮爱优2%的股份。请公司补充披露：（1）公司出让皮爱优19%股份的主要考虑；（2）结合皮爱优的主要资产、资质等情况，以及公司与交易对方捷迅百汇是否存在关联关系，说明本次出售作价是否公允；（3）上市公司与皮爱优之间的资金、业务往来以及担保情况；（4）本次出售对上市公司业务以及财务状况的影响。

回复：（1）公司出让皮爱优19%股份的主要考虑；

经董事会十届二十三次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议，通过公司转让所持21%股权的参股公司苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视”）重组后相关公司股权的决议。游视电竞业务拆分后成立了太仓皮爱优竞技网络科技有限公司（以下简称“皮爱优”），由此公司同比例持有了皮爱优21%的股权。根据相关协议约定，公司将所持皮爱优2%的股权转让给上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”）。截止目前，由于相关协议约定的先决条件未满足，公司应转让的皮爱优2%的股权事项未能实施。相关公告公司已分别于2016年11月16日、12月14日、30日、2017年3月7日和2018年1月18日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

由于皮爱优自2016年11月成立以来经营状况不理想，经营业绩出现连续亏损，为优化资产结构，经董事会十一届十四次会议审议通过，公司将所持皮爱优19%的股权转让给北京捷迅百汇科贸有限公司（以下简称“捷迅百汇”），交易完成后公司仍持有皮爱优2%的股权。后续公司将继续推进转让所持皮爱优2%股权的相关事宜。

（2）结合皮爱优的主要资产、资质等情况，以及公司与交易对方捷迅百汇是否存在关联关系，说明本次出售作价是否公允；

根据皮爱优近年来的经营亏损状况，公司于2017年和2018年分别对其计提了减值准备3,992.69万元和1,357.19万元，截至2018年12月31日公司所持皮爱优的长期股权投资的账面价值为0元。2019年4月，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，以2018年12月31日评估基准日皮爱优的股东全部权益评估值为-5,220.00万元。经苏州立德会计师事务所有限公司审计的皮爱优2018年和未经审计的2019年第三季度主要财务数据如下： 单位：万元

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皮爱优主要从事网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；计算机及辅助设备的研发、设计、销售;会议及展览服务;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);制作、发行广播电视节目(不得制作时政新生闻类广播电视节目);演出组织,演出居间,演员签约,演员推广,演出代理,演出制作,演出营销,演出经纪,演员代理等业务，且具备从事上述相关业务的相应资质。

经公司自查，并向捷迅百汇核实确认，公司与捷迅百汇之间不存在关联关系的情况。

综上，董事会同意，公司将所持皮爱优19%股权以0元的价格转让给捷迅百汇，本次股权的转让价格以皮爱优截至2019年9月30日净资产负值为依据，经交易双方协商确定，作价公允合理。

（3）上市公司与皮爱优之间的资金、业务往来以及担保情况；

公司与皮爱优之间不存在资金、业务的往来以及担保的情况。

（4）本次出售对上市公司业务以及财务状况的影响。

本次公司转让皮爱优部分股权将有利于优化企业资产结构，股权的转让价格是以皮爱优截至2019年9月30日净资产负值为依据，交易对价为0元，因此对公司本期无处置损益的影响。

2019年12月30日，公司收到皮爱优转发的太仓市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，就公司转让皮爱优部分股权的股东变更事项已经该局核准，并且皮爱优已获得该局颁发的新的营业执照。

四、公告显示，公司拟将其所持有的博胜佳益45%的全部股权以8006.09万元的价格转让给天津琰圣。请公司补充披露：（1）上市公司与博胜佳益之间的资金、业务往来以及担保情况；（2）除共同投资博胜佳益之外，上市公司与天津琰圣是否存在关联关系或者其他业务关系；（3）结合博胜佳益的资产情况和经营状况，说明选择资产基础法进行评估的主要考虑，以及主要资产的评估过程和结论；（4）本次出售作价是否公允；（5）本次资产处置对上市公司业务以及财务状况的影响；（6）博胜佳益的最近一期审计报告和本次资产评估报告。

回复：（1）上市公司与博胜佳益之间的资金、业务往来以及担保情况；

由于上海博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）近年来几乎无经营业务的开展，为维护公司利益，合理调整资产结构，经与博胜佳益其他股东磋商并征得其他股东的同意，公司于2017年初以借款方式收回部分投资款7,000.00万元，并积极推动转让或清算相关工作。

除上述款项外，公司与博胜佳益之间不存在其他资金、业务的往来及担保的情况。

（2）除共同投资博胜佳益之外，上市公司与天津琰圣是否存在关联关系或者其他业务关系；

经公司自查，并向天津琰圣商贸有限公司(以下简称“天津琰圣”)核实确认，公司与天津琰圣之间不存在关联关系或者其他业务关系的情况。

（3）结合博胜佳益的资产情况和经营状况，说明选择资产基础法进行评估的主要考虑，以及主要资产的评估过程和结论；

博胜佳益主要从事计算机网络领域的产品开发和技术服务，近年来，随着计算机行业竞争的日趋激烈，博胜佳益已处于亏损状态且未见可预期的持续经营能力和盈利能力。经公司聘请的具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第01504号），公司本次转让博胜佳益45%全部股权的评估方法是基于资产基础法适用性分析、收益法适用性分析及市场法适用性分析后，根据本次评估目的，选择了资产基础法。选择评估方法技术思路、评估过程和结论说明如下：

（一）选用评估方法技术思路

本次评估采用资产基础法对博胜佳益的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除博胜佳益应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下：

1．货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

2．其他应收款：分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

3．房屋建筑物：基于本次评估目的，结合商业物业特点，本次待估房产采用市场比较法、收益现值法评估。

（1）市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。在具体运用估价方法时，估价人员遵守谨慎原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定估价测算过程中有关参数。具体操作思路为先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象的价格。

比较法的基本步骤为：搜集交易案例→选取可比案例→建立价格可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况修正→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价格

计算公式为：估价对象评估值 = 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

（2）收益现值法

本次房地产采用收益法-转售模式。收益法是求取估价对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累计，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益期限→求取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。

计算公式为：V= 未来收益期内各期收益的现值之和

考虑到估价对象类似房地产近年内（如5年内）的租金水平和转售价格比较容易调查和预测，而若干年后的租金水平难以预测，因此，本次评估设定估价对象持有期为5年，并且于第五年末转售，并根据这一设定选择相应计算公式进行计算。预测房地产未来t 年期间的净收益分别为A1，A2，…，At，第t 年末的价格为Vt，则按此模型测算估价对象的收益现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。

4．设备：本次委估设备购置时间较早，且均已提足折旧，残值已经反映了市场价值，故本次评估按账面价值确认评估值。

5．递延所得税资产：递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以重新计算的结果作为评估值。

6. 负债：负债均为流动负债，主要包括应交税金、其他应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（二）评估程序实施过程

根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序，实施过程包括：1、明确评估业务基本事项：与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式等重要事项进行商讨，予以明确。2、签订资产评估委托合同。3、编制评估计划：包括确定评估的具体步骤、时间进度，拟定资产评估技术方案等。4、现场调查：（1）指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备详细资料；（2）根据评估对象的具体情形，选择适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，采用抽样等方式进行。5、收集评估资料：收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对使用的资料进行核查和验证。6、评定估算：（1）根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；（2）根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论；（3）对形成评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。7、编制和提交评估报告：（1）根据相关规定要求编制评估报告，经审核形成资产评估报告征求意见稿；（2）在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具资产评估报告。

（三）评估结论

截至本次评估基准日2019年10月31日，博胜佳益经审定的资产负债情况为：总资产账面价值16,331.68万元，总负债账面价值33.24万元，净资产（所有者权益）账面价值16,298.44万元。

博胜佳益总资产评估价值17,824.55万元，总负债评估价值33.24万元，股东全部权益评估价值17,791.31万元，股东全部权益评估变动增值额1,492.87万元，增值率9.16%。

（4）本次出售作价是否公允；

本次公司将所持博胜佳益45%的全部股权以8,006.09万元（即：17,791.31*45%=8,006.09）的价格进行转让，转让价格是经评估机构评估，以截至2019年10月31日评估基准日博胜佳益股东全部权益评估值17,791.31万元为依据，经交易双方协商确定，作价公允合理。

（5）本次资产处置对上市公司业务以及财务状况的影响；

本次公司转让所持博胜佳益的全部股权将有利于优化资源配置、合理调整资产结构。截至2019年10月31日，经审计的博胜佳益45%股权的账面价值为7,334.30万元；公司所持博胜佳益45%的全部股权账面价值为8,042.51万元，两者差异是由公司2013年转让博胜佳益部分股权，丧失对其控制权后，按照《企业会计准则》相关规定对博胜佳益的会计核算从成本法转为权益法，对公司所持其剩余股权按当时公允价格调整账面价值计量所致。根据本次交易对价8,006.09万元测算，预计本次交易将影响公司损益约-36.42万元。

（6）博胜佳益的最近一期审计报告和本次资产评估报告。

公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海博胜佳益科技有限公司审计报告》(众环审字[2019]230054号)及北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字[2019]第01504号)已于2019年12月28日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年一月二日